Spółka holdingowa - jakie korzyści i ryzyka niesie?

Spółka holdingowa to rozwiązanie, które daje ogromne możliwości zarządzania biznesem na większą skalę. Dzięki niej można centralizować finanse, optymalizować struktury właścicielskie i lepiej kontrolować ryzyko związane z prowadzeniem biznesu. Zanim się na nią zdecydujesz, warto wiedzieć jednak, z czym się naprawdę wiąże. 

W tym artykule pokazujemy, jakie obowiązki, koszty i potencjalne trudności czekają na właścicieli i zarządzających w strukturze holdingowej. Sprawdź.

‍

Co to jest spółka holdingowa? 

Spółka holdingowa (holding) to struktura kapitałowa, w której jedna spółka dominująca (matka), posiada udziały w innych spółkach zależnych (córkach) w takim stopniu, by móc je swobodnie kontrolować. 

Kluczową cechą holdingu jest to, że główna spółka dominująca nie ogranicza się tylko do pasywnego zarządzania swoimi udziałami w innych firmach. Zamiast tego, aktywnie wpływa na działania całej grupy - ustala wspólne cele, strategie i decyduje o ważnych sprawach dla wszystkich spółek wchodzących w skład holdingu. 

Główne zalety tworzenia spółek holdingowych obejmują: 

• optymalizację zarządzania - dzięki skupieniu najważniejszych decyzji (np. strategicznych, finansowych) w jednej spółce, łatwiej zarządzać całą grupą,
• ograniczenie ryzyka - ryzyko operacyjne podzielone jest między różne spółki,
• ułatwienie sukcesji i restrukturyzacji - majątek jest skupiony w jednej spółce, co upraszcza przekazanie go spadkobiercom i elastyczne zmiany w strukturze biznesu,
• zwiększenie efektywności podatkowej - holding może korzystać z różnych zwolnień podatkowych i obniżać koszty prowadzenia działalności,
• podniesienie wiarygodności - jako grupa, holding wygląda na silniejszy finansowo i ma lepszą pozycję w negocjacjach, np. z bankami czy partnerami biznesowymi.

Oczywiście wiążą się one również z różnymi wyzwaniami, do których należą przede wszystkim: 

• wyższe koszty prowadzenia - prowadzenie kilku spółek wiąże się z dodatkowymi wydatkami, m.in. na księgowość, obsługę prawną czy audyt,
• złożoność prawna i administracyjna - więcej spółek to więcej obowiązków związanych z dokumentacją, koniecznością prowadzenia odrębnych ksiąg rachunkowych i składania sprawozdań,
• ryzyko podatkowe - transakcje między spółkami w grupie muszą być dokładnie udokumentowane i rozliczane według zasad cen transferowych. Istnieje też ryzyko, że organy podatkowe zakwestionują strukturę holdingową, jeśli uznają, że została stworzona wyłącznie dla celów podatkowych,
• trudności w zarządzaniu relacjami wewnątrz grupy - w grupie może dochodzić do konfliktów interesów, np. między spółką dominującą a mniejszościowymi wspólnikami spółek zależnych. Złożona struktura może też utrudniać szybkie podejmowanie decyzji i koordynację działań w całej grupie.

‍

Struktura holdingowa i rodzaje holdingów 

Spółki holdingowe mogą przybierać różne formy, w zależności od relacji między spółką dominującą a spółkami zależnymi oraz od samego charakteru prowadzonej działalności.

Ze względu na strukturę własnościową wyróżnia się: 

• Holding pionowy - najprostsza i najczęściej spotykana forma holdingu, która zakłada, że spółka dominująca posiada udziały bezpośrednio w spółkach zależnych 
• Holding poziomy - w tej formie holdingu spółki na podobnym poziomie posiadają wzajemne udziały, które kontroluje spółka dominująca
• Holding mieszany (diagonalny) - łączy strukturę pionową i poziomą - oznacza to, że niektóre spółki zależą jedna od drugiej, a inne mają między sobą wzajemne udziały

Ze względu na rodzaj działalności wyróżnia się: 

• Holding finansowy - jego głównym celem jest zarządzanie inwestycjami i finansami spółek zależnych. Spółka dominująca zwykle nie zajmuje się codziennym prowadzeniem ich biznesu.
• Holding operacyjny - spółka dominująca aktywnie pomaga w zarządzaniu firmami zależnymi, oferując im wsparcie np. w marketingu, IT czy zarządzaniu.
• Holding mieszany - łączy cechy holdingu finansowego i operacyjnego - spółka dominująca zarówno zarządza finansami, jak i angażuje się w codzienną działalność spółek zależnych.

‍

Spółka holdingowa - zarządzanie, organizacja i obowiązki 

Spółka dominująca w holdingu to „mózg operacji” całej grupy. Jej głównym zadaniem jest planowanie, nadzór i koordynacja - nie tylko inwestycji, lecz także codziennego działania innych spółek zależnych. W zależności od formy prawnej, odpowiedzialność za jej prowadzenie ponosi zarząd lub rada nadzorcza.

Do typowych zadań spółki dominującej należy:

• określanie strategii całej grupy - np. ustalanie kierunków rozwoju, ekspansji, inwestycji,
• zarządzanie finansami - m.in. optymalizacja płynności finansowej,
• koordynacja operacyjna - zwłaszcza, jeśli holding działa w jednej branży i spółki zależne wykonują zbliżone działania,
• zarządzanie ryzykiem i zgodnością (compliance) - dbanie o to, by wszystkie spółki działały zgodnie z przepisami i wewnętrznymi zasadami,
• alokacja kapitału - czyli podejmowanie decyzji, która spółka dostanie środki na rozwój, inwestycje czy projekty,
• ustalanie wspólnej polityk i standardów grupowych - np. w zakresie HR, IT, marketingu, zakupów, bezpieczeństwa danych.

Regulacje dotyczące spółek

Aby wszystko działało spójnie i przejrzyście, spółka holdingowa potrzebuje jasnych zasad - takich, które obowiązują zarówno spółkę dominującą, jak i spółki zależne.

Wewnętrzne regulacje mogą obejmować m.in.:

• polityki cen transferowych - czyli zasady rozliczania się pomiędzy spółkami powiązanymi,
• zasady raportowania - kto, komu i jak często przekazuje dane finansowe lub operacyjne,
• zarządzanie ryzykiem - np. jak zgłaszać problemy prawne, finansowe czy operacyjne,
• politykę etyczną i zgodności (compliance) - np. przeciwdziałanie nadużyciom, zachowanie poufności.
  

Takie regulacje mogą być zapisane w formie:

• umów wewnątrzgrupowych (np. o świadczeniu usług, pożyczkach, zarządzaniu),
• regulaminów zarządów i rad nadzorczych,
• procedur i instrukcji obowiązujących we wszystkich spółkach grupy.
  

Obowiązki sprawozdawcze w grupie holdingowej

Każda spółka - niezależnie od tego, czy jest dominująca, czy zależna - ma obowiązek prowadzenia własnej księgowości i sprawozdań finansowych.

Wśród sprawozdań wyróżnia się:

• indywidualne sprawozdania finansowe - składane co roku do KRS i przygotowywane przez każdą spółkę wchodzącą w holding,
• skonsolidowane sprawozdania finansowe - dotyczące finansów całej grupy i przygotowywane przez spółkę dominującą. 

WAŻNE! 

W niektórych przypadkach spółki mogą zostać zwolnione z konsolidacji. Dotyczy to małych grup kapitałowych, w których:

• suma bilansowa nie przekracza 28 mln zł,
• przychody netto ze sprzedaży nie przekraczają 56 mln zł.

UWAGA!

Aby powstał obowiązek konsolidacji, obydwa limity muszą być przekroczone. Jeśli tylko jeden z nich został przekroczony, spółka w dalszym ciągu ma prawo do zwolnienia. 

Zwolnienie jest też możliwe, jeśli spółka dominująca jest podporządkowana innej spółce, która sporządza pełne skonsolidowane sprawozdanie (np. zagraniczna spółka matka).

Jeśli natomiast skonsolidowane sprawozdanie przekracza określone progi finansowe, musi być zbadane przez biegłego rewidenta i złożone do KRS.

Oprócz tego każda spółka (osobno) składa co roku deklarację CIT-8. Jeśli spółka dominująca ma status  Polskiej Spółki Holdingowej (PSH; szczegóły w kolejnej sekcji), musi również złożyć oświadczenie o spełnianiu warunków PSH.

Inne obowiązki sprawozdawcze

W zależności od rodzaju działalności spółek w grupie, mogą obejmować je dodatkowe obowiązki, np.:

• raporty do NBP - jeśli prowadzą istotne operacje finansowe,
• sprawozdania do GUS - jeśli zostaną do tego oficjalnie zobowiązane.

‍

Polska Spółka Holdingowa (PSH) - co oznacza? 

Od 1 stycznia 2022 r. w polskich przepisach pojawiła się tzw. Polska Spółka Holdingowa (PSH), czyli status podatkowy, który pozwala skorzystać z preferencyjnych zasad opodatkowania i płacić niższe podatki od niektórych zysków - np. od dywidend lub ze sprzedaży udziałów w innych spółkach. 

Status PSH może uzyskać spółka z o.o., spółka akcyjna lub prosta spółka akcyjna, pod warunkiem, że: 

• prowadzi działalność i płaci podatki w Polsce - od wszystkich swoich dochodów, również tych uzyskanych za granicą,
• nie korzysta z innych ulg podatkowych - np. z tytułu działalności w specjalnej strefie ekonomicznej (SSE) czy Polskiej Strefie Inwestycji (PSI),
• nie jest częścią podatkowej grupy kapitałowej (tj. grupy powiązanych spółek kapitałowych wspólnie rozliczających podatek CIT),
• posiada minimum 10% udziałów lub akcji w innej firmie (spółce zależnej) - nieprzerwanie przez co najmniej 2 lata,
• rzeczywiście prowadzi działalność - nie tylko na “papierze”.

Dodatkowo, spółki od niej zależne również muszą spełniać różne warunki, przede wszystkim: 

• nie mogą należeć do podatkowej grupy kapitałowej, 
• nie mogą korzystać z innych ulg (SSE, PSI),
• muszą posiadać minimum 10% udziałów w PSH,
• nie mogą mieć siedziby w tzw. raju podatkowym. 

Posiadanie statusu PSH przynosi wiele korzyści m.in.: 

Zwolnienie z podatku od dywidendy:

• od 2023 roku Polska Spółka Holdingowa może korzystać ze zwolnienia z CIT aż na 100% dywidend otrzymywanych od spółek zależnych - oznacza to brak konieczności płacenia podatków od tych wpływów. 

UWAGA! 

Zwolnienie to nie dotyczy dywidend wypłacanych przez spółki zagraniczne  - nawet jeśli PSH ma w nich udziały.

Zwolnienie  z podatku od sprzedaży udziałów:

• Jeśli PSH sprzeda udziały w spółce zależnej (np. innemu inwestorowi), nie płaci podatku od zysku z tej sprzedaży. 

UWAGA! 

By skorzystać z tego zwolnienia udziały te musiały należeć do spółki przez co najmniej 2 lata i musiały zostać sprzedane firmie niepowiązanej z holdingiem. 

Aby PSH mogła legalnie skorzystać z powyższych zwolnień, musi złożyć specjalne oświadczenie razem z rocznym zeznaniem podatkowym (CIT-8), że spełnia wszystkie wymogi.

‍

Zasady opodatkowania spółki holdingowej 

Działanie w strukturze holdingowej wiąże się z pewnymi ogólnymi zasadami podatkowymi. 

Każda firma w grupie jest traktowana przez urząd skarbowy oddzielnie, co oznacza, że każda z nich ma własny podatek do zapłacenia: 

• spółki kapitałowe (np. sp. z o.o., S.A.) płacą CIT - czyli podatek dochodowy od osób prawnych,
• spółki osobowe (np. spółka jawna, spółka komandytowa) co do zasady nie są podatnikami CIT - podatek dochodowy płacą ich wspólnicy: osoby fizyczne - PIT, osoby prawne - CIT. Niektóre spółki osobowe, np. spółka komandytowa oraz spółka jawna niespełniająca obowiązku informacyjnego wobec urzędu skarbowego - płacą CIT.

Wszystkie spółki wchodzące w skład holdingu płacą podatek od swoich zysków, chyba, że należą do tzw. podatkowej grupy kapitałowej, która umożliwia wspólne rozliczenie. 
Dodatkowo, ponieważ każda spółka to osobny podatnik, obowiązuje je również podatek VAT. Gdy zatem jedna spółka w grupie sprzedaje coś drugiej to musi wystawić fakturę VAT, jak przy normalnej sprzedaży. 

WAŻNE! 

Można rozważyć założenie grupy VAT, w której kilka spółek działa jak jeden podatnik VAT. Dzięki temu nie trzeba płacić VAT od transakcji między nimi, co znacznie upraszcza prowadzenie księgowości. 

Jeśli spółki w grupie są ze sobą powiązane (jedna ma udziały w drugiej), muszą się rozliczać tak, jakby były niezależnymi firmami. Oznacza to więc, że ceny ustalone między nimi muszą być “uczciwe” i “rynkowe”. 

W przypadku, gdy dokonują one dużych transakcji, muszą także przygotować specjalną dokumentację tzw. cen transferowych: 

• Local File - dla pojedynczych transakcji między powiązanymi firmami,
• Master File i CbC Report - w przypadku dużych grup międzynarodowych.

Jeśli urząd skarbowy uzna, że ceny były sztucznie zaniżone lub zawyżone, może:

• skorygować dochód,
• naliczyć wyższy podatek i karę.

W strukturach holdingowych mogą obowiązywać także inne podatki, jak np. PCC (czyli podatek od czynności cywilnoprawnych, który pojawia się przy zakupie udziałów/akcji) lub podatek od nieruchomości, jeśli któraś ze spółek posiada własne budynki czy też grunty. 

‍

Założenie spółki holdingowej w Polsce: krok po kroku 

Proces zakładania spółki holdingowej w zasadzie niczym się nie różni od zakładania standardowej spółki kapitałowej. Wymaga on dopełnienia kilku kluczowych formalności: 

Krok 1: Wybór formy prawnej

Najczęściej wybieranymi formami są: 

• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) - najpopularniejsza forma, elastyczna, o niższym kapitale zakładowym (min. 5 000 zł),
• spółka akcyjna (S.A.) - bardziej złożona, z wyższym kapitałem zakładowym (min. 100 000 zł), odpowiednia dla większych przedsięwzięć i planujących debiut giełdowy,
• prosta spółka akcyjna (P.S.A.) - nowoczesna forma, elastyczna, z niskim kapitałem zakładowym (min. 1 zł), dedykowana innowacyjnym projektom i startupom.

Krok 2: Sporządzenie statutu spółki 

Choć nie ma prawnego obowiązku stosowania „klauzul holdingowych”, warto zadbać o to, by umowa lub statut spółki nadrzędnej (dominującej) był możliwie elastyczny i szeroki. Powinien uwzględniać:

• możliwość inwestowania w inne podmioty,
• zarządzanie kapitałem,
• świadczenie usług (np. doradczych, finansowych) dla spółek zależnych.
  

WAŻNE! 

Upewnij się, że odpowiednie kody PKD wpisane w statucie obejmują planowane działania.

W sporządzonej umowie warto również zawrzeć zapisy pozwalające na kontrolę nad spółkami zależnymi. Przykładowo: konieczność uzyskania zgody spółki dominującej na podjęcie istotnych decyzji (np. sprzedaż majątku, zaciągnięcie kredytu) czy określenie zasad raportowania i nadzoru.

Część z tych ustaleń może być uregulowana w osobnych umowach wewnętrznych między spółkami grupy. 

UWAGA!

‍Odpowiednie zapisy muszą znaleźć się nie tylko w statucie spółki dominującej, ale też w statutach/umowach spółek zależnych oraz w uchwałach wspólników/walnych zgromadzeń tych spółek.

Krok 3: Wniesienie kapitału zakładowego 

Po sporządzeniu odpowiednich dokumentów statutowych, należy wnieść do niej kapitał, zgodny z wymogami wybranej formy prawnej.

Przykładowo: jeśli Twoja spółka to spółka akcyjna (S.A.), wówczas musisz wpłacić 100 000 zł, w formie pieniężnej lub niepieniężnej (czyli aportów) - nieruchomości, maszyn, udziałów w innych firmach. 

Krok 4: Rejestracja w KRS

Po przekazaniu zaliczki na kapitał zakładowy, trzeba więc złożyć odpowiedni wniosek do KRS. Spółka zyskuje osobowość prawną dopiero po wpisie do Krajowego Rejestru Sądowego. Musi on zawierać m.in.: 

• dane wspólników,
• dane członków zarządu,
• przedmiot działalności (PKD).

Krok 5: Uzyskanie NIP i REGON, zgłoszenie do urzędów 

Po skutecznym wpisie do KRS spółka automatycznie otrzymuje:

• numer NIP (podatkowy),
• numer REGON (statystyczny). 

W zależności od rodzaju prowadzonej działalności, musisz następnie zgłosić ją: 

• do urzędu skarbowego (rejestracja VAT),
• do ZUS, jeśli masz w planie zatrudnienie pracowników. 

‍

Najczęściej zadawane pytania 

Jaki jest główny cel spółki holdingowej? 

Spółka holdingowa zarządza posiadanymi aktywami i inwestycjami - takimi jak udziały w innych spółkach, nieruchomości czy prawa własności intelektualnej. Może też wspierać spółki zależne w prowadzeniu działalności. Taka struktura pozwala na centralne zarządzanie, lepszą ochronę majątku i optymalizację podatkową.

Jakie podatki płaci spółka holdingowa? 

Spółka holdingowa, która ma charakter spółki kapitałowej (np. sp. z o.o., S.A.) płaci podatek CIT od dochodów, który uzyskuje - np. z dywidend, zysków kapitałowych czy wynajmu - a spółka holdingowa osobowa (np. spółka jawna) albo osoby fizyczne będące wspólnikami w spółce holdingowej - płacą podatek PIT. 

Wyjątek stanowi PSH, która od 2023 roku jest całkowicie zwolniona z podatku CIT od dywidend od spółek zależnych (o ile spełnia określone warunki). 

Dodatkowo, transakcje wewnątrzgrupowe w holdingu są opodatkowane VAT - chyba, że spółki należą do grupy VAT, dzięki czemu są z niego zwolnione.

Jakie korzyści daje spółka holdingowa? 

Ułatwia kontrolę nad całą firmą, pozwala legalnie zmniejszyć podatki (np. od dywidend), skutecznie chronić majątek i sprawniej przekazać go kolejnemu pokoleniu. Rozwiązanie to zmniejsza również ryzyko operacyjne i finansowe. 

Czy spółka holdingowa to rozwiązanie tylko dla dużych firm? 

Nie, grupę spółek mogą tworzyć spółki kapitałowe bez względu na swoją wielkość - przepisy nie zastrzegają tego rozwiązania wyłącznie dla dużych firm.

‍

Podsumowanie 

Dobrze zaprojektowana struktura spółki holdingowej może przynieść realne korzyści: łatwiejsze zarządzanie, większe bezpieczeństwo i elastyczność. Trzeba jednak pamiętać, że wraz z korzyściami przychodzą też obowiązki, koszty i ryzyka.

Dlatego przed podjęciem decyzji warto nie tylko porozmawiać z prawnikiem czy doradcą podatkowym, ale też przemyśleć, czy taki model naprawdę pasuje do Twojego biznesu. Jeśli masz wątpliwości, zgłoś się do naszego biura VATAX - nasi eksperci chętnie Ci pomogą. 

Podstawa prawna 

• Kodeks spółek handlowych (KSH) - Ustawa z dnia 9 lutego 2022 r. 
• Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych (Ustawa o CIT) - Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. (Dz.U. 1992 nr 21 poz. 86 ze zm.)
• ‍Ustawa o rachunkowości - Ustawa z dnia 29 września 1994 r. (Dz.U. 1994 nr 121 poz. 591 ze zm.)