Przekształcenie działalności w spółkę z o.o. - poradnik krok po kroku

Przekształcenie działalności w spółkę z o.o. - poradnik krok po kroku 

Przekształcenie działalności w spółkę z o.o. może być strategicznym krokiem dla wielu przedsiębiorców. To rozwiązanie, które często przynosi wymierne korzyści, m.in. ogranicza stopień osobistego ryzyka, umożliwia optymalizację podatkową, a nawet poprawia wizerunek firmy w oczach kontrahentów. Nie zawsze jest ono jednak optymalne, dlatego wcześniej należy szczegółowo przeanalizować każdy przypadek indywidualnie. W tym artykule wyjaśniamy, jak skutecznie przygotować się do przekształcenia oraz przeprowadzić cały proces krok po kroku.

‍

Na czym polega przekształcenie działalności w spółkę i jakie przynosi korzyści? 

Przekształcenie działalności w spółkę umożliwia płynną zmianę formy prowadzenia biznesu bez konieczności jego zamykania. W następstwie przekształcenia przedsiębiorca staje się wspólnikiem nowej spółki i nie odpowiada już za zobowiązania firmy całym swoim osobistym majątkiem, a jedynie do kwoty, którą w nią zainwestował.

To rozwiązanie przynosi przedsiębiorcom realne korzyści, w tym: 

• ułatwioną sukcesję i ewentualną sprzedaż firmy,
• obniżenie kosztów prowadzenia działalności (w niektórych przypadkach), 
• ochronę majątku osobistego, 
• zwiększenie kapitału,
• zmniejszenie obciążeń podatkowych (w niektórych przypadkach), 
• usprawnienie podejmowania decyzji,
• możliwość wprowadzenia spółki na giełdę i pozyskania inwestora, 
• poprawę wizerunku firmy.

Każde przekształcenie podlega zasadzie kontynuacji, która zakłada, że:

• przedsiębiorca nie zmienia swojej tożsamości prawnej - umożliwia to płynną kontynuację prowadzenia firmy, 
• przekształconej spółce przysługują takie same prawa i obowiązki, w tym również koncesje, zezwolenia, ulgi i inne prawa wynikające z przepisów, dzięki czemu nie ma konieczności rozwiązywania czy też aneksowania zawartych umów, 
• dotychczasowi wspólnicy stają się wspólnikami nowej spółki już od dnia przekształcenia.

WAŻNE! 

W przypadku wspólnoty majątkowej na dokonanie przekształcenia potrzebna jest zgoda drugiego małżonka w formie aktu notarialnego.

‍

Jak wygląda przekształcenie działalności na spółkę z o.o.?

Proces przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej (zwanej potocznie jdg) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga odpowiednich przygotowań, zgromadzenia właściwej dokumentacji oraz dopełnienia kilku kluczowych formalności: 

Krok 1: Opracowanie planu przekształcenia przedsiębiorcy, oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy oraz umowy spółki

Plan przekształcenia należy sporządzić w formie aktu notarialnego, do którego trzeba dołączyć: 

• wycenę składników majątku spółki przekształcanej,
• sprawozdanie finansowe - jeśli nie prowadzisz pełnej księgowości, możesz oprzeć je na księgach przychodów i rozchodów, ewidencjach prowadzonych dla celów podatkowych lub spisie z natury. 

WAŻNE! 

Plan powinien zawierać wartość Twojego majątku ustaloną na dzień w miesiącu poprzedzającym jego sporządzenie - czyli np. jeśli wycena jest na 1 marca, akt trzeba sporządzić do 30 kwietnia. 

Oprócz tego w planie należy także uwzględnić treść oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy oraz umowę spółki  z o.o. 

Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy musi zawierać: 

• typ spółki przekształconej (czyli spółka z o.o.),
• wysokość kapitału zakładowego - minimum 5000 zł, 
• nazwiska i imiona członków zarządu przekształconej spółki z o.o., 
• zakres praw przyznanych przedsiębiorcy jako wspólnikowi spółki.

Umowa spółki natomiast powinna obejmować: 

• firmę i miejsce siedziby spółki,
• zakres działalności spółki,
• wysokość kapitału zakładowego,
• informację o tym, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
• liczbę i wartość udziałów,
• czas trwania spółki.

Krok 2: Powołanie członków organów spółki przekształconej

Niezbędnym elementem przekształcenia jdg w spółkę jest także ustanowienie organów spółki, a zatem powołanie jej zarządu. Czasami może się pojawić również konieczność zwołania rady nadzorczej zwłaszcza, gdy: 

• wymaga tego umowa spółki,
• kapitał zakładowy przekracza 500.000 złotych, a liczba wspólników jest wyższa niż 25 osób. 

Krok 3: Zweryfikowanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta

Gotowy plan przekształcenia musi być sprawdzony przez biegłego rewidenta, wyznaczonego na Twój wniosek przez sąd rejonowy. Wniosek ten wraz z planem przekształcenia składa się elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych i podlega opłacie sądowej w wysokości 300 zł.

Sąd powinien wyznaczyć biegłego w ciągu miesiąca od złożenia wniosku i określić termin wykonania badania, który nie może być dłuższy niż 2 miesiące od dnia wyznaczenia biegłego. Jego koszt waha się od 3000 zł do 5000 zł i ustalany jest na podstawie rachunku wystawionego przez rewidenta. 

Aby przyspieszyć czas realizacji całej procedury, w składanym wniosku można wskazać konkretnego biegłego rewidenta, z którym wcześniej uzgodniono termin i koszt badania. 

Krok 4: Rejestracja spółki w KRS 

Wniosek o rejestrację przekształcenia musisz następnie złożyć do sądu rejestrowego (właściwego ze względu na siedzibę spółki) nie później niż 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki. Można tego dokonać wyłącznie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. 

Do wniosku powinieneś dołączyć:

• umowę spółki,
• oświadczenie o przekształceniu,
• uchwałę o powołaniu prokurentów (jeśli zostali powołani) wraz z ich zgodą na powołanie oraz adresem do doręczeń,
• listę wspólników podpisaną przez wszystkich członków zarządu (wraz z ich adresami do doręczeń),zgodę członków zarządu na ich powołanie (wraz z ich adresami do doręczeń),
• oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu, że wszyscy wspólnicy wnieśli wkłady na pełne pokrycie kapitału zakładowego,
• dowód uiszczenia opłat: za wniosek (500 zł) oraz za ogłoszenie rejestracji wniosku (100 zł),
• informację o tym, że nie wystąpiłeś wcześniej o uzyskanie NIP lub REGON dla nowej spółki.

Poza wnioskiem do KRS musisz także złożyć wniosek w “Monitorze Sądowym i Gospodarczym” o ogłoszenie przekształcenia w formularzu MSIG M1, dołączyć treść tego ogłoszenia oraz dowód wpłaty.

Krok 5: Wykreślenie działalności z CEIDG 

Gdy zarejestrujesz przekształconą spółkę w KRS, w ciągu 7 dni od dnia złożenia wniosku musisz także wystąpić z wnioskiem o wykreślenie swojej działalności z CEIDG. 

Nie musisz przy tym zmieniać nazwy prowadzonej firmy - wystarczy, że dopiszesz do niej nową formę prawną (spółka z o.o.). Wyjątek stanowi sytuacja, gdy jakkolwiek zmienisz brzmienie członu firmy w zakresie innym niż forma prawna - wówczas przez co najmniej rok od przekształcenia spółka ma obowiązek podawać obok nazwy dopisek “dawniej”, np. Firma 1 sp. z o.o. (dawniej “Firma”). 

Pamiętaj, by wcześniej poinformować o tym kontrahentów, tak, żeby mogli zaktualizować dane Twojego przedsiębiorstwa w dokumentach sprzedażowych.

Zmiana formy działalności gospodarczej - o czym jeszcze należy pamiętać? 

Przekształcenie działalności na spółkę z o.o. wiąże się także z koniecznością dopełnienia kilku ważnych formalności w ZUS-ie i urzędzie skarbowym. 
W ciągu 7 dni od wpisania spółki do KRS powinieneś wyrejestrować się z ZUS jako osoba prowadząca jednoosobową działalność i zgłosić się ponownie – tym razem jako wspólnik spółki z o.o. (z nowym kodem ubezpieczenia).

W przypadku, gdy w spółce jest już dwóch lub więcej wspólników, wówczas nie podlegają oni obowiązkowemu ubezpieczeniu ZUS. 

Oprócz tego po rejestracji spółki z o.o. w KRS musisz również: 

• w ciągu 21 dni złożyć do urzędu skarbowego formularz NIP-8 (dane uzupełniające spółki),
• jeśli byłeś czynnym podatnikiem VAT – złożyć formularz VAT-Z, by wyrejestrować starą działalność,
• jeśli spółka ma być podatnikiem VAT – złożyć VAT-R, 
• kupić i zarejestrować nowe kasy fiskalne (jeśli dotyczy).

‍

Jakie są konsekwencje prawne i podatkowe przekształcenia jdg w spółkę z o.o.?

Przekształcenie działalności w spółkę z o.o. wprowadza przede wszystkim zmiany w zakresie odpowiedzialności przedsiębiorcy oraz wspólników. 

Przez 3 lata od przekształcenia obowiązuje tzw. odpowiedzialność solidarna, która zakłada, że razem ze spółką przekształconą odpowiadasz za zobowiązania związane z wcześniej prowadzoną działalnością gospodarczą.

Po upływie tego okresu możesz znacząco ograniczyć swoją odpowiedzialność – na przykład ponosić jedynie ryzyko gospodarcze, bez odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Oznacza to, że odpowiadasz za spółkę jedynie do wysokości Twojego wkładu, ale nie ryzykujesz już osobistym majątkiem. 

WAŻNE! 

Jeśli jesteś członkiem zarządu spółki, odpowiadasz za jej zobowiązania, gdy egzekucja z majątku spółki jest bezskuteczna. Możesz uniknąć ponoszenia odpowiedzialności, gdy w odpowiednim momencie złożysz wniosek o ogłoszenie upadłości spółki. 

Zmiana formy prawnej działalności gospodarczej skutkuje również zmianą formy opodatkowania - z PIT na CIT. W związku z tym spółka zobowiązana jest również do prowadzenia pełnej księgowości. 

W ramach podatku dla osób prawnych obowiązują dwie stawki: 

• standardowa (19%) - dla dochodów większych niż 2 mln euro rocznie,
• oraz preferencyjna (9%) - dla dochodów do 2 mln euro rocznie. 

WAŻNE! 

W przypadku wypłaty dywidendy przez wspólników spółki należy również odprowadzić podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) w wysokości 19%. Oznacza to zatem, że dochody spółki są opodatkowane podwójnie - podatkiem CIT i PIT. 

‍

Często zadawane pytania

Ile trwa przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.?

Proces przekształcenia może trwać kilka miesięcy (zazwyczaj 6-7) w zależności od sprawności działania zaangażowanych stron oraz stopnia skomplikowania samego przekształcenia. 

Od kiedy działalność gospodarcza formalnie staje się spółką z o.o.?

Za dzień przekształcenia uznaje się dzień rejestracji spółki przekształconej w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). 

Jakie dokumenty są potrzebne do przekształcenia JDG w spółkę z o.o.?

Potrzebne dokumenty to: plan przekształcenia, oświadczenie o przekształceniu, umowa spółki, wycena majątku, sprawozdanie finansowe oraz opinia biegłego rewidenta. 

Ile kosztuje zmiana formy prawnej działalności gospodarczej? 

Koszt przekształcenia działalności gospodarczej obecnie waha się od 7500 zł do 12500 zł. Wlicza się w niego: sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy i umowy spółki w formie aktów notarialnych, ustalenie wartości majątku przedsiębiorstwa przez biegłego rewidenta, opinię biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd, opłatę sądową od wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta, opłatę za rejestrację spółki w KRS, opłatę za umieszczenie wpisu spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 

Co z pracownikami przy przekształcaniu firmy? 

Pracownicy automatycznie stają się pracownikami spółki przekształconej, a ich umowy pozostają bez zmian - nie ma konieczności rozwiązywania stosunków pracy ani dołączania aneksów do umowy. Pracodawca powinien jednak poinformować pracowników na piśmie o planowanym przekształceniu co najmniej 30 dni przed rozpoczęciem całego procesu. 

‍

Podsumowanie 

Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o. to rozwiązanie, które – mimo swojej złożoności – niesie ze sobą wiele korzyści. Odpowiednio przeprowadzony proces nie tylko minimalizuje ryzyko osobiste przedsiębiorcy, lecz także otwiera nowe możliwości rozwoju i zwiększa jego wiarygodność biznesową na rynku.

Chcesz dowiedzieć się, czy przekształcenie działalności to odpowiedni krok dla Twojego biznesu? Potrzebujesz kompleksowej pomocy prawnej związanej z prowadzeniem firmy? Skontaktuj się z nami - eksperci VATAX chętnie udzielą Ci niezbędnego wsparcia.