Likwidacja spółki z o.o. - kompletny przewodnik dla przedsiębiorców

Likwidacja spółki z o.o. - kompletny przewodnik dla przedsiębiorców 

Likwidacja spółki z o.o. to proces, który wciąż potrafi zaskoczyć swoją złożonością.  Zamknięcie firmy to nie tylko zwykła formalność – w praktyce oznacza szereg obowiązków, procedur i terminów, których należy bezwzględnie dopilnować. Dodatkowo, dla wielu przedsiębiorców przepisy regulujące likwidację często okazują się nieintuicyjne i mało przejrzyste. Dlatego też, w tym artykule wyjaśnimy m.in. kiedy można zlikwidować spółkę, jak przebiega cała procedura krok po kroku oraz jakie obowiązki spoczywają na likwidatorach.

‍

Co oznacza likwidacja spółki z o.o.?

Likwidacja spółki oznacza jej wykreślenie z rejestru przedsiębiorców w KRS. W praktyce oznacza to, że: 

• spółka przestaje istnieć jako organizacja osób, która ją tworzyły,
• spółka kończy działalność prowadzoną w celu osiągania zysków.

‍

Sposoby zamknięcia spółki z o.o. 

Działalność spółki z o.o. można zakończyć na wiele różnych sposobów. Wybór właściwej ścieżki zależy przede wszystkim od powodów jej likwidacji. Zalicza się do nich: 

Dobrowolna likwidacja kodeksowa

Najczęściej wybierana forma zakończenia działalności. Polega na podjęciu uchwały o zamknięciu spółki przez wspólników. Można jej dokonać na dwa sposoby: tradycyjnie, poprzez akt notarialny lub przez system S24 (ale tylko w przypadku, gdy działalność również została założona za pośrednictwem tego systemu oraz jeśli w trakcie jej prowadzenia nie były dokonywane żadne zmiany w formie notarialnej). 

Przymusowa likwidacja sądowa

Jeśli działalność spółki zagraża interesowi publicznemu lub cele spółki stały się niemożliwe do osiągnięcia, sąd może rozwiązać spółkę. Dzieje się to na podstawie wniosku złożonego przez wspólnika lub odpowiedni organ państwowy. 

Likwidacja po upadłości

Wspólnicy spółki mogą także ogłosić upadłość, w przypadku gdy nie są w stanie pokryć jej zobowiązań. Wówczas w wyniku postępowania upadłościowego spółka zostaje wykreślona z KRS, a funkcję likwidatora pełni syndyk. 

Rozwiązanie spółki bez przeprowadzania likwidacji 

W wyjątkowych przypadkach sąd może wykreślić spółkę z rejestru, bez konieczności likwidacji. Jest to możliwe, gdy spółka nie prowadzi działalności, nie składa sprawozdań oraz nie posiada majątku. Dokonuje się jej z urzędu lub na wniosek wspólników.

‍

Możliwe przyczyny zamknięcia spółki z o.o.

Likwidacja spółki z o.o. może nastąpić z inicjatywy wspólników, na mocy prawa czy na skutek decyzji sądu. 

• Przyczyny umowne - w umowie spółki zwykle przewidziane są konkretne sytuacje, które automatycznie prowadzą do jej rozwiązania, m.in.: upływ czasu, na jaki została zawarta umowa, realizacja celu spółki, utrata koncesji lub zezwolenia na prowadzenie działalności, przeniesienie siedziby spółki za granicę. 
• Przyczyny ustawowe (wynikające z kodeksu spółek handlowych) - według nich rozwiązanie spółki możliwe jest w wyniku sporządzenia uchwały wspólników, ogłoszenia upadłości lub na skutek śmierci jedynego wspólnika (chyba że umowa stanowi inaczej). 
• Na mocy orzeczenia sądu spółka może być rozwiązana, jeśli jej działalność zagraża interesowi publicznemu, jej cele stały się niemożliwe do osiągnięcia lub spółka nie prowadzi działalności oraz nie posiada majątku. 
• Przyczyny formalno-techniczne - wliczają się w nie kwestie takie jak: nieważność umowy spółki (np. brak wymaganych zapisów), sprzeczny z prawem przedmiot działalności, długotrwałe niewypełnianie obowiązków sprawozdawczych i brak aktywności w KRS.
  

‍

Jak przebiega likwidacja spółki - krok po kroku 

Proces rozwiązania spółki z o.o. z przeprowadzeniem postępowania likwidacyjnego składa się z kilku etapów:

Krok 1: Sporządzenie uchwały likwidacji spółki i powołanie likwidatorów

Jeśli likwidacja spółki z o.o. jest dobrowolna, pierwszym krokiem na drodze do jej zamknięcia jest przygotowanie oraz złożenie uchwały o likwidacji przez wspólników spółki. Uchwała powinna być sporządzona w formie aktu notarialnego. 

Następnie należy również ustalić likwidatorów - w umowie spółki, w uchwale wspólników lub też orzeczeniu sądowym (gdy o zamknięciu spółki decyduje sąd). 

Likwidatorami mogą być jedynie osoby fizyczne, posiadające pełną zdolność do czynności prawnych. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością likwidatorami są członkowie zarządu spółki lub wybrane osoby spoza spółki.

WAŻNE! 

Powołania i odwołania likwidatorów może dokonać również sąd na wniosek wierzycieli spółki, wspólników lub wierzycieli osobistych wspólnika.

Krok 2: Zgłoszenie likwidacji do rejestru 

Wybrani likwidatorzy mają następnie obowiązek zgłoszenia likwidacji do Krajowego Rejestru Sądowego w terminie 7 dni od dnia podjęcia uchwały. W tym celu muszą złożyć wniosek elektronicznie - przez Portal Rejestrów Sądowych lub system S24 - oraz uiścić wiążącą się z tym opłatę sądową.  Do wniosku należy dołączyć: 

• uchwałę o rozwiązaniu spółki i otwarciu jej likwidacji
• oświadczenie likwidatorów o wyrażeniu zgody na pełnienie tej funkcji
• dowód uiszczenia opłaty sądowej (250 zł - przez Portal Rejestrów Sądowych lub 200 zł - przez system S24) oraz opłaty za ogłoszenie o wykreśleniu spółki z KRS z urzędu w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” (100 zł). 

Dodatkowo, w zgłoszeniu składanym przez wybrany system trzeba wskazać:

• przyczynę rozwiązania spółki,
• imiona, nazwiska, numery PESEL oraz adresy likwidatorów, 
• sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów. 

Likwidatorzy, zgłaszając likwidację spółki, powinni również ogłosić ją w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” na formularzu MSiG-M1. Wniosek ten składa się w Punkcie Przyjmowania Ogłoszeń MSiG. W ogłoszeniu należy podać powód rozwiązania spółki i wezwać wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności. 

WAŻNE! 

Jeśli likwidatorzy nie ogłoszą otwarcia likwidacji i nie wezwą wierzycieli, mogą ponieść odpowiedzialność finansową.

Krok 3: Przygotowanie bilansu otwarcia likwidacji 

Po otwarciu likwidacji likwidatorzy są zobowiązani do przeprowadzenia tzw. bilansu otwarcia likwidacji - wykazu wszystkich aktywów spółki według wartości zbywczej, czyli realnej ceny możliwej do uzyskania przy sprzedaży. 

Bilans ten sporządza się na dzień otwarcia likwidacji spółki. W przypadku, gdy proces likwidacji trwa dłużej niż rok, spółka ma obowiązek prowadzić księgi rachunkowe, sporządzić sprawozdania finansowe, a następnie przekazać je do KRS.  

Krok 4: Czynności likwidacyjne 

Ten etap w procesie likwidacji spółki z o.o. obejmuje: 

• zakończenie bieżących interesów firmy,
• ściągnięcie wierzytelności,
• spłatę wszystkich zobowiązań,
• upłynnienie majątku spółki.

Czynności tych dokonują wyznaczeni wcześniej likwidatorzy. 

WAŻNE! 

Likwidatorzy mogą podejmować jedynie te działania, które są niezbędne do doprowadzenia do zakończenia działalności spółki, i nie mają prawa rozpocząć nowych przedsięwzięć. 

Krok 5: Podział majątku i sprawozdanie likwidacyjne 

Po zakończeniu czynności likwidacyjnych likwidatorzy sporządzają następnie sprawozdanie - bilans na dzień poprzedzający podział majątku - oraz przedstawiają go wspólnikom do zatwierdzenia. 

Jeśli z majątku spółki udało się zaspokoić lub zabezpieczyć należności wierzycieli, pozostałą część dzieli się między wspólników - proporcjonalnie do posiadanych udziałów. Należy pamiętać, że podział nie może nastąpić wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia otwarcia likwidacji i wezwania wierzycieli. 

Krok 6: Złożenie wniosku o wykreślenie z KRS 

Po zatwierdzeniu sprawozdania likwidacyjnego likwidatorzy muszą złożyć wniosek o wykreślenie spółki z rejestru KRS i wnieść wiążącą się z tym opłatę (100 zł).

Sąd rejestrowy wydaje postanowienie o wykreśleniu spółki i publikuje je w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Dopiero ten etap formalnie kończy jej byt prawny. 

‍

Likwidacja sp. z o.o. - o czym jeszcze należy pamiętać? 

W trakcie likwidacji spółki z o.o. trzeba również pamiętać o dodatkowych obowiązkach, które obejmują: 

Obowiązki wobec urzędu skarbowego

• Po otwarciu likwidacji należy: złożyć formularz NIP-8 z zaznaczeniem zmiany danych spółki, przekazać do urzędu odpis sprawozdania likwidacyjnego (po zatwierdzeniu przez wspólników);
• Po wykreśleniu spółki z KRS należy: wyrejestrować płatnika składek za pracowników na formularzu NIP-8, zgłosić zakończenie działalności podlegającej opodatkowaniu VAT na formularzu VAT-Z. 

Oprócz tego wspólnicy zobowiązani są do przesłania spisu składników majątku sporządzonego na dzień likwidacji, a także spisu z natury (jeśli spółka była podatnikiem VAT). 

Obowiązki wobec ZUS

• Rozwiązanie umów z pracownikami: za porozumieniem stron lub z zachowaniem wymaganego okresu wypowiedzenia; likwidatorzy muszą także wyrejestrować ich na formularzu ZUS ZWUA w ciągu 7 dni od daty ustania zatrudnienia,
• Wyrejestrowanie płatnika składek: konieczne jest złożenie formularza ZUS ZWPA, a w razie potrzeby również ZUS ZCNA (wyrejestrowanie zgłoszonych członków rodziny),
• Pozostałe czynności: likwidatorzy powinni także wyrejestrować kasy fiskalnej (jeśli dotyczy) oraz przekazać dokumentację pracowniczą oraz ksiąg rachunkowych do archiwizacji na okres ustalony w przepisach (na 50 lat dla dokumentacji pracowniczej, na 5 lat dla ksiąg). 

‍

Likwidacja spółki - najczęściej zadawane pytania 

Jaki jest koszt zamknięcia spółki z o.o.?

Koszt zamknięcia spółki zależy od paru różnych czynników, m.in. stopnia skomplikowania sprawy i trybu likwidacji,  i waha się od 1000 do nawet kilku tysięcy złotych. W skład tej kwoty wchodzą: opłata sądowa za wniosek o wykreślenie spółki z KRS (200-250 zł), opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (100 zł), koszty notarialne związane ze sporządzeniem uchwały i aktu notarialnego, koszty pomocy prawnej i księgowej. 

Jak funkcjonuje spółka z o.o. w trakcie likwidacji? 

Po otwarciu likwidacji spółka działa na innych zasadach - od tego momentu: 

• sprawami spółki zarządzają likwidatorzy zamiast dotychczasowych organów lub wspólników,
• spółka zachowuje nazwę, ale z dopiskiem „w likwidacji”,
• wygasa prokura (pełnomocnictwo) i nie można powołać nowej.

Co się dzieje z majątkiem spółki z o.o. po jej likwidacji?

Po likwidacji spółki, pozostały majątek - po spłacie zobowiązań wobec wierzycieli i zabezpieczeniu ich roszczeń - jest dzielony między wspólników spółki, zgodnie z ich udziałami lub też postanowieniami zawartymi w umowie spółki. Warto pamiętać, że podziału majątku można dokonać nie wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od ogłoszenia otwarcia likwidacji. 

Ile czasu spółka może być w likwidacji? 

Proces likwidacji spółki z o.o. trwa zazwyczaj 7-8 miesięcy, a w przypadku bardzo złożonych spraw może potrwać nawet ponad rok. Jego przebieg zależy przede wszystkim od aktualnego stanu spółki i ewentualnych zobowiązań.

‍

Podsumowanie

Likwidacja spółki z o.o. obejmuje szereg formalności, których niedopełnienie może skutkować poważnymi konsekwencjami dla likwidatorów i wspólników. Każdy jej etap wymaga odpowiedniej wiedzy, dokładności, a także terminowości. Stąd też najlepiej powierzyć przeprowadzenie likwidacji spółki właściwym specjalistom. 

Jeśli i Ty potrzebujesz wsparcia przy rozwiązaniu działalności spółki, skontaktuj się z ekspertami ds. prawa VATAX. Przeprowadzimy Cię przez ten proces sprawnie i bezstresowo, służąc fachową wiedzą oraz doświadczeniem na każdym etapie.

Podstawa prawna

• Art. 58-85, 89, 98, 103, 126, 148-150, 270-290, 459-478 Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
• Art. 19a, 20, 44 Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym
• Art. 54-55 Ustawa z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych
• Art. 12 Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
• Art. 14, 111 Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
• Art. 18-20 Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
• Rozporządzenie Ministra Rodziny i Polityki Społecznej z dnia 16 grudnia 2021 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie określenia wzorów zgłoszeń do ubezpieczeń społecznych i ubezpieczenia zdrowotnego, imiennych raportów miesięcznych i imiennych raportów miesięcznych korygujących, zgłoszeń płatnika składek, deklaracji rozliczeniowych i deklaracji rozliczeniowych korygujących, zgłoszeń danych o pracy w szczególnych warunkach lub o szczególnym charakterze, raportów informacyjnych, oświadczeń o zamiarze przekazania raportów informacyjnych, informacji o zawartych umowach o dzieło oraz innych dokumentów
• Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 13 maja 2014 r. w sprawie wydawania i rozpowszechniania Monitora Sądowego i Gospodarczego
• Ustawa z dnia 22 grudnia 1995 r. o wydawaniu Monitora Sądowego i Gospodarczego
• Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 9 marca 2020 r. w sprawie wzorów dokumentów związanych z rejestracją w zakresie podatku od towarów i usług