Fundacja rodzinna a spółka holdingowa – co się lepiej sprawdzi w 2026 roku?

Budowałeś swoją firmę i prywatny majątek przez lata, a teraz stajesz przed najważniejszym wyzwaniem: jak bezpiecznie przekazać ten dorobek dzieciom, nie narażając go na rozdrobnienie i gigantyczne podatki? To naturalne, że szukasz stabilnego rozwiązania, zwłaszcza gdy system podatkowy jest skomplikowany, a przepisy lubią zmieniać się z dnia na dzień.

Czy powinieneś założyć fundację rodzinną, czy lepszym wyborem będzie dla Ciebie Polska Spółka Holdingowa (PSH)? Jakie są realne korzyści podatkowe obu tych modeli i kiedy warto je połączyć? I co najważniejsze – jak weto prezydenta z końca 2025 roku wpłynęło na zasady działania fundacji w 2026 roku?

NAJWAŻNIEJSZE W 30 SEKUND:

• Fundacja rodzinna: Chroni majątek na pokolenia, nie prowadzi działalności operacyjnej – minimalny wkład to 100 000 zł.
• Spółka holdingowa (PSH): Zarządza grupą spółek – 100% zwolnienia z CIT od dywidend i zysków kapitałowych.
• Struktura hybrydowa (fundacja + holding): Daje efektywne opodatkowanie ~31,15% vs ~34,39% bez fundacji.
• Prezydent zawetował nowelizację CIT (listopad 2025) – w 2026 roku fundacje działają na niezmienionych zasadach.
• Ponad 3 400 fundacji rodzinnych zarejestrowano do marca 2026 roku – popularność rośnie (+19% wniosków w 2025).

Dla kogo jest ten artykuł?

Ten artykuł jest dla Ciebie, jeśli:

• Posiadasz firmę rodzinną lub znaczny majątek prywatny i myślisz o sukcesji.
• Prowadzisz kilka spółek i szukasz sposobu na uporządkowanie struktury właścicielskiej.
• Chcesz zminimalizować podatki przy przekazywaniu majątku kolejnym pokoleniom.
• Zastanawiasz się, czy fundacja rodzinna, holding, a może oba rozwiązania łącznie – będą dla Ciebie dobre. 

Ten artykuł NIE jest dla Ciebie, jeśli:

• Szukasz informacji o fundacjach pozarządowych (NGO).
• Interesuje Cię wyłącznie optymalizacja podatkowa bez kontekstu sukcesji – Zobacz: Jak zmienić formę opodatkowania? 
  

Mini-słowniczek (zanim zaczniesz czytać) 

• Fundacja rodzinna – osoba prawna, do której fundator wnosi majątek w celu jego długoterminowej ochrony i zarządzania nim na rzecz beneficjentów (najczęściej rodziny). Działa w Polsce od 22 maja 2023 roku.
• Beneficjent – osoba wskazana przez fundatora, która ma prawo do świadczeń z fundacji rodzinnej (np. wypłat, rent, wsparcia edukacyjnego). Nie posiada udziałów w fundacji.
• Polska Spółka Holdingowa (PSH) – reżim podatkowy wprowadzony w 2022 roku, umożliwiający spółce holdingowej korzystanie ze zwolnień z CIT od dywidend i zysków kapitałowych ze spółek zależnych.
• CIT – podatek dochodowy od osób prawnych (ang. Corporate Income Tax). Standardowa stawka w Polsce to 19% (lub 9% dla małych podatników – warto pamiętać jednak, że ta stawka ma dużo wyłączeń i nie każdy może z niej skorzystać).
• Holding – struktura, w której spółka macierzysta posiada udziały lub akcje w spółkach zależnych (córkach) i sprawuje nad nimi nadzór właścicielski.

Czym jest fundacja rodzinna i jak działa?

Fundacja rodzinna, dostępna w polskim prawie od 22 maja 2023 roku na mocy ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r., to narzędzie zaprojektowane z myślą o wielopokoleniowej ochronie majątku zgodnie z wolą fundatora. Nie prowadzi działalności operacyjnej, choć może prowadzić wyłącznie ograniczony zakres działalności gospodarczej w granicach ustawowego katalogu – jej zadaniem jest zarządzanie majątkiem i wypłacanie świadczeń beneficjentom.

Fundator (osoba, która wnosi majątek do fundacji) określa w statucie, kto ma prawo do środków, kiedy może z nich skorzystać i na jakich zasadach.

Beneficjenci nie posiadają udziałów w fundacji, ale mogą otrzymywać regularne wypłaty lub inne świadczenia – na utrzymanie, leczenie, edukację czy inne cele statutowe.

Popularność fundacji rodzinnych rośnie dynamicznie. Do 10 marca 2026 roku zarejestrowano w Polsce 3 355 fundacji rodzinnych, a łącznie złożono 6 567 wniosków o rejestrację (dane Sądu Okręgowego w Piotrkowie Trybunalskim, jedynego sądu rejestrowego dla fundacji rodzinnych w Polsce). Rok 2025 był rekordowy – wpłynęły 2 743 nowe wnioski, co oznacza wzrost o około 19% w porównaniu do 2024 roku (2 304 wnioski).

WAŻNE!
Średni czas oczekiwania na rejestrację fundacji wynosi obecnie około 14 miesięcy. Warto to uwzględnić w planowaniu – jeśli myślisz o założeniu fundacji, działaj z wyprzedzeniem.

Jakie korzyści podatkowe daje fundacja rodzinna?

Fundacja rodzinna nie płaci podatku dochodowego CIT do momentu wypłaty świadczeń beneficjentom. To oznacza, że może reinwestować zyski i gromadzić majątek bez bieżącego obciążenia podatkowego. Obowiązek podatkowy pojawia się dopiero przy wypłacie:

• 15% CIT na poziomie fundacji – przy wypłacie świadczeń beneficjentom,
• 0% PIT od beneficjentów z najbliższej rodziny fundatora (tzw. grupa zerowa: małżonek, dzieci, wnuki, rodzice, dziadkowie, rodzeństwo, pasierb, ojczym, macocha),
• 15% PIT od beneficjentów niespokrewnionych z fundatorem lub z dalszej rodziny.

Fundacja nie płaci podatku od spadków i darowizn ani składek ZUS od wypłacanych świadczeń.

UWAGA!
Jeśli fundacja prowadzi działalność wykraczającą poza dozwolony katalog (np. zaczyna sprzedawać produkty lub świadczyć usługi) – dochody z takiej działalności podlegają 25% CIT.

PAMIĘTAJ!
‍Dozwolona działalność fundacji rodzinnej obejmuje m.in. najem i dzierżawę nieruchomości, przystępowanie do spółek i nabywanie udziałów, obrót papierami wartościowymi czy udzielanie pożyczek beneficjentom i spółkom, w których fundacja ma udziały.

Fundacja rodzinna - jakie są zalety i wady?

Główne zalety fundacji rodzinnej

• Ochrona majątku – skutecznie chroni zgromadzony majątek przed rozproszeniem, przejęciem przez osoby spoza rodziny, a także przed roszczeniami wierzycieli (majątek jest prawnie oddzielony od majątku prywatnego fundatora).
• Ciągłość biznesu – gwarantuje stabilne zarządzanie firmą rodzinną zgodnie z wizją założyciela przez wiele pokoleń, nawet po jego śmierci.
• Jasne zasady sukcesji – umożliwia precyzyjne określenie reguł podziału zysków i wypłat świadczeń, eliminując potencjalne spory rodzinne.
• Brak podatku od spadku – pozwala przekazywać środki rodzinie bez podatku od spadków i darowizn.
• Reinwestycja bez CIT – zyski z dozwolonej działalności (dywidendy, najem, papiery wartościowe) kumulują się w fundacji bez bieżącego opodatkowania.

Wady i ograniczenia fundacji rodzinnej

• Wysoki próg wejścia – minimalny wkład założycielski wynosi 100 000 zł (nie musi być to gotówka, może być np. nieruchomość), do czego dochodzą koszty notariusza i rejestracji.
• Nieodwracalność – raz przekazanego majątku nie da się wycofać. Fundator traci bezpośrednią własność nad wniesionymi aktywami.
• Ograniczona działalność – fundacja może prowadzić wyłącznie pasywną działalność (najem, inwestycje, udziały). Nie nadaje się do aktywnego handlu czy usług.
• Długi czas rejestracji – obecnie około 14 miesięcy od złożenia wniosku do wpisu w rejestrze.
• Odpowiedzialność zarządu – osoby zarządzające fundacją ponoszą odpowiedzialność prawną za swoje decyzje.

Fundacja rodzinna a zachowek i prawo spadkowe

Kwestia zachowku to bardzo często jeden z głównych powodów, dla których przedsiębiorcy wyszukują informacje o fundacji rodzinnej. Fundacja oferuje w tym zakresie kluczowy mechanizm chroniący firmę wielopokoleniową:

• Mienie wniesione do fundacji rodzinnej jest zaliczane do substratu zachowku, ALE po upływie 10 lat od wniesienia – przestaje być do niego doliczane.
• Świadczenia wypłacane beneficjentowi z tytułu fundacji zalicza się na poczet przysługującego mu zachowku (co odpowiednio zmniejsza roszczenie).
• Przepisy o zachowku dają też możliwość rozłożenia go na raty lub odroczenia wypłaty.

Połączenie fundacji rodzinnej z umową o zrzeczenie się dziedziczenia uznaje się za najskuteczniejszą formę ochrony majątku przed niespodziewanymi roszczeniami spadkowymi.

Więcej o szczegółowych zasadach działania przeczytasz w osobnym artykule poświęconym fundacji rodzinnej.

Dla kogo fundacja rodzinna ma sens?

Fundacja rodzinna sprawdzi się, jeśli:

• chcesz zabezpieczyć rodzinny majątek na pokolenia i masz jasną wizję, jak ma on być zarządzany po Twojej śmierci,
• posiadasz udziały w spółkach, nieruchomości na wynajem lub portfel inwestycyjny,
• zależy Ci na minimalizacji podatków przy dziedziczeniu – beneficjenci z grupy zerowej nie płacą PIT od świadczeń,
• chcesz mieć wpływ na to, kiedy i w jakich okolicznościach rodzina otrzyma środki (np. dopiero po ukończeniu studiów, po osiągnięciu określonego wieku).

Fundacja nie jest natomiast dobrym rozwiązaniem, jeśli prowadzisz aktywny handel lub świadczysz usługi – na taką działalność fundacja nie jest przeznaczona i dochody z niej podlegają 25% CIT.

Jak fundacja rodzinna wpływa na zachowek i dziedziczenie?

To jedno z najczęściej zadawanych pytań – i jeden z kluczowych powodów, dla których przedsiębiorcy zakładają fundacje rodzinne. Majątek wniesiony do fundacji nie wchodzi do masy spadkowej fundatora, ale przepisy o zachowku nadal mogą mieć zastosowanie. Oto jak to działa:

Reguła 10 lat – kluczowy mechanizm ochronny

Mienie wniesione przez fundatora do fundacji rodzinnej jest zaliczane do tzw. substratu zachowku – czyli podstawy, od której oblicza się wysokość zachowku należnego spadkobiercom. Jest jednak ważny wyjątek: mienie wniesione wcześniej niż 10 lat przed śmiercią fundatora nie jest doliczane do substratu zachowku (art. 56 ustawy o fundacji rodzinnej w zw. z art. 993–994 Kodeksu cywilnego).

W praktyce oznacza to, że im wcześniej wniesiesz majątek do fundacji, tym mniejsze ryzyko roszczeń ze strony spadkobierców.

Zaliczenie świadczeń na poczet zachowku

Świadczenia, które beneficjent otrzymuje z fundacji rodzinnej, zalicza się na poczet przysługującego mu zachowku. Jeśli więc uprawniony do zachowku (np. dziecko fundatora) jest jednocześnie beneficjentem fundacji i regularnie otrzymuje z niej wypłaty – wartość tych wypłat pomniejsza kwotę zachowku, o którą może się ubiegać.

Dodatkowe mechanizmy ochronne

Ustawa o fundacji rodzinnej wprowadza też możliwość:

• rozłożenia zachowku na raty – do 5 lat, a w wyjątkowych przypadkach dłużej,
• odroczenia terminu płatności zachowku,
• obniżenia zachowku przez sąd – jeśli natychmiastowa zapłata zagrażałaby funkcjonowaniu fundacji.

WAŻNE!
Najskuteczniejsza ochrona to połączenie fundacji rodzinnej z umową o zrzeczenie się dziedziczenia (art. 1048 Kodeksu cywilnego). Beneficjenci, wiedząc, że będą otrzymywać regularne świadczenia z fundacji, mogą dobrowolnie zrzec się roszczeń spadkowych – co eliminuje ryzyko sporów po śmierci fundatora.

PAMIĘTAJ!
Fundacja rodzinna nie „kasuje" zachowku automatycznie, ale daje konkretne narzędzia do zarządzania tym ryzykiem. Kluczowe jest odpowiednio wczesne planowanie i profesjonalne zaprojektowanie statutu.

Czym jest spółka holdingowa i jak działa?

Spółka holdingowa to podmiot, który posiada udziały lub akcje w innych spółkach – zwanych spółkami zależnymi lub „córkami". Jej główną rolą jest zarządzanie udziałami i nadzór nad całą grupą kapitałową. Holding może przyjmować formę sp. z o.o. lub spółki akcyjnej (S.A.) i służyć różnym celom – od zrobienia porządku w strukturze (żeby było jasne, co do kogo należy), przez łatwiejsze zarządzanie (wszystkie decyzje w jednym miejscu), po optymalne przesyłanie środków między spółkami.

W odróżnieniu od fundacji rodzinnej, holding prowadzi pełną działalność gospodarczą i jest narzędziem stricte biznesowym – nie sukcesyjnym. To ważna różnica, o której warto pamiętać przy podejmowaniu decyzji.

Jakie korzyści podatkowe daje Polska Spółka Holdingowa (PSH)?

Polska Spółka Holdingowa (PSH) 00 reżim podatkowy wprowadzony do ustawy o CIT od 1 stycznia 2022 roku i znowelizowany od 2023 roku – umożliwia korzystanie z kluczowych zwolnień podatkowych:

• 100% zwolnienia z CIT od dywidend przy otrzymywania dywidend od spółek zależnych (od 2023 roku – wcześniej było to 95%),
• 100% zwolnienia z CIT od zysków ze sprzedaży udziałów w spółkach zależnych (z wyjątkiem spółek nieruchomościowych),
• zwolnienie z PCC (podatku od czynności cywilnoprawnych) od pożyczek udzielanych spółkom kapitałowym przez holding (jako udziałowiec).

Jakie warunki musi spełnić PSH?

Aby skorzystać ze statusu PSH, spółka holdingowa musi:

• być spółką z o.o. lub spółką akcyjną z siedzibą w Polsce,
• posiadać co najmniej 10% udziałów/akcji w spółce zależnej przez minimum 2 lata (od nowelizacji 2023),
• nie korzystać z innych zwolnień CIT (np. estońskiego CIT, specjalnej strefy ekonomicznej),
• nie być w podatkowej grupie kapitałowej (PGK).

To rozwiązanie eliminuje tzw. podwójne opodatkowanie w grupach kapitałowych i ułatwia reinwestowanie zysków wewnątrz struktury.

UWAGA!
PSH a estoński CIT: Spółka korzystająca ze statusu PSH nie może jednocześnie stosować estońskiego CIT (ryczałtu od dochodów spółek). To warunek wykluczający – musisz wybrać jedno z tych rozwiązań. Warto jednak wiedzieć, że spółki operacyjne kontrolowane przez holding mogą korzystać z estońskiego CIT niezależnie od statusu PSH spółki macierzystej. 

Więcej o zasadach i ryzykach przeczytasz w osobnym artykule poświęconym spółce holdingowej.

Spółka holdingowa – jakie są zalety i wady?

Zalety struktury holdingowej

• Centralizacja zarządzania – możesz kontrolować finanse, strategię i kwestie prawne z jednego miejsca. Ułatwia to nadzór nad całą grupą, bez konieczności bezpośredniego operowania każdą spółką z osobna.
• Bezpieczeństwo aktywów – Twój kluczowy majątek (np. nieruchomości, znaki towarowe, licencje) jest prawnie oddzielony od bieżącej działalności. Nawet jeśli jedna ze spółek zależnych wpadnie w kłopoty finansowe, strategiczny kapitał w holdingu pozostaje bezpieczny.
• Elastyczność w rozwoju – możesz łatwo powoływać nowe spółki pod konkretne projekty, sprzedawać wybrane działy biznesu lub pozyskiwać inwestorów. Robisz to sprawnie, bez konieczności kosztownej przebudowy całej struktury firmowej.
• Optymalizacja podatkowa – dzięki statusowi PSH możesz przesyłać zyski (dywidendy) ze spółek zależnych do holdingu bez potrącania 19% CIT. To pozwala na znacznie szybsze i tańsze reinwestowanie kapitału wewnątrz Twojej grupy.

Wady i ryzyka holdingu

• Złożoność i koszty – każda spółka w grupie to osobna księgowość, sprawozdawczość i obsługa prawna.
• Ryzyko spowolnienia decyzji – nadmierna centralizacja może ograniczać autonomię spółek operacyjnych.
• Warunkowa ochrona – udzielanie poręczeń lub gwarancji przez holding może prowadzić do odpowiedzialności za długi spółek zależnych.
• Ryzyka podatkowe – nieprawidłowa dokumentacja cen transferowych może skutkować sporami z organami podatkowymi i sankcjami.
  

Kiedy warto założyć fundację rodzinną a kiedy spółkę holdingową? Porównanie

Decyzja zależy od Twoich celów. Oba rozwiązania są komplementarne – dlatego coraz więcej przedsiębiorców łączy je w strukturę hybrydową.

WARTO WIEDZIEĆ: Te dwa narzędzia nie wykluczają się nawzajem. Najbardziej efektywne rozwiązanie to często ich połączenie – fundacja rodzinna jako właściciel spółki holdingowej.

‍

Jak działa struktura hybrydowa – fundacja jako właściciel holdingu?

Coraz więcej firm decyduje się na model, w którym fundacja rodzinna stoi na szczycie struktury – jest właścicielem spółki holdingowej, a holding zarządza spółkami operacyjnymi. To pozwala jednocześnie chronić majątek, sprawnie zarządzać biznesem i legalnie optymalizować podatki.

Jaka jest rola fundacji w tej strukturze?

Fundacja działa tu jako właściciel i nie przejmuje bieżącego zarządzania, ale może:

• brać udział w zgromadzeniach wspólników i podejmować strategiczne decyzje,
• powoływać i odwoływać członków zarządów oraz rad nadzorczych spółek,
• finansować spółki poprzez pożyczki.

Jak przepływają środki w strukturze hybrydowej?

Cała struktura działa, dzięki przemyślanemu przepływowi własności i kapitału w ramach grupy:

1. Fundacja wnosi środki lub aporty do holdingu.
2. Holding kontroluje spółki operacyjne (produkcyjne, usługowe, nieruchomościowe), które prowadzą działalność operacyjną, podczas gdy sam pełni funkcję właścicielsko-zarządczą.
3. Spółki operacyjne generują zyski, które w formie dywidend trafiają do holdingu.
4. Holding przekazuje zyski do fundacji – przy statusie PSH bez podatku CIT.
5. Fundacja wypłaca świadczenia beneficjentom – 15% CIT na poziomie fundacji, 0% PIT dla grupy zerowej.

Kiedy można zrezygnować z pośredniego holdingu?

Istnieje też scenariusz, w którym fundacja rodzinna działa bezpośrednio jako podmiot holdingowy (bez tworzenia pośredniej spółki holdingowej). W tym wariancie fundacja wchodzi bezpośrednio w udziały spółek operacyjnych. Z takiego wariantu warto skorzystać w przypadku mniejszych i prostszych struktur, kiedy dodatkowa warstwa zarządcza w postaci PSH nie jest konieczna. Holding pośredni okazuje się z kolei niezbędny, gdy planujesz regularnie restrukturyzować grupę kapitałową i potrzebujesz sprawnego narzędzia typowo biznesowego.

UWAGA! 

Jeśli fundacja rodzinna wykroczy poza dozwoloną działalność – np. zacznie sprzedawać produkty lub świadczyć usługi – dochody z takiej działalności zostaną objęte 25% CIT. Nadzór właścicielski nad spółkami jest dozwolony, aktywna działalność operacyjna nie.

Kiedy fundacja może pominąć holding i trzymać udziały bezpośrednio?

Nie zawsze potrzebujesz pośredniej spółki holdingowej. Fundacja rodzinna może bezpośrednio posiadać udziały w spółkach operacyjnych – i w wielu prostszych strukturach to wystarczające rozwiązanie. Holding pośredni ma sens przede wszystkim wtedy, gdy:

• zarządzasz wieloma spółkami i chcesz scentralizować finanse, compliance i decyzje strategiczne w jednym podmiocie,
• planujesz sprzedaż części biznesu (łatwiej sprzedać spółkę z holdingu niż z fundacji),
• chcesz korzystać ze zwolnień PSH przy sprzedaży udziałów – fundacja rodzinna nie ma statusu PSH, więc nie korzysta z tego zwolnienia bezpośrednio,
• potrzebujesz elastyczności operacyjnej – holding może udzielać poręczeń, zarządzać finansami i pełnić funkcje, których fundacja nie powinna realizować.

Jeśli posiadasz jedną lub dwie spółki i Twoim głównym celem jest sukcesja – fundacja bezpośrednio trzymająca udziały to prostsza i tańsza opcja.

Jak założyć fundację, która będzie zarządzała spółką holdingową?

Krok 1: Przeanalizuj swoją sytuację

Zanim podejmiesz decyzję, dokładnie przeanalizuj swoją sytuację – od strony prawnej, podatkowej i biznesowej. Jakie aktywa posiadasz? Jak wygląda Twoja struktura majątkowa? Co chcesz osiągnąć – ochronę majątku, ułatwienie sukcesji, optymalizację podatkową? Taka analiza pomoże wybrać najlepszy model i zdecydować, które składniki majątku warto wnieść do fundacji.

Szczególnie ważne jest przemyślane zaprojektowanie statutu – kto powołuje zarządy, jakie są zasady inwestowania, jak wygląda nadzór właścicielski, kiedy beneficjenci mogą otrzymywać świadczenia.

Krok 2: Załóż fundację rodzinną

Po przemyśleniu celów i struktury możesz przystąpić do zakładania fundacji:

• określ fundatora i beneficjentów,
• złóż oświadczenie o założeniu fundacji w formie aktu notarialnego,
• przygotuj statut i dokument założycielski, szczegółowo określający zasady działania,
• wnieś majątek początkowy (min. 100 000 zł),
• zarejestruj fundację w rejestru fundacji rodzinnych.

Więcej szczegółów na temat tego procesu znajdziesz w naszym artykule o fundacji rodzinnej. 

PAMIĘTAJ!
Aktualny czas oczekiwania na rejestrację wynosi ok. 14 miesięcy. Uwzględnij to w swoim harmonogramie.

Krok 3: Obejmij udziały w spółce holdingowej

Ostatni krok to objęcie przez fundację udziałów lub akcji w spółce kapitałowej, która stanie się centralnym podmiotem w strukturze. Możesz utworzyć nową spółkę holdingową (więcej o tym znajdziesz w artykule o spółce holdingowej lub przenieść do fundacji udziały w istniejącej spółce – poprzez darowiznę, aport lub sprzedaż.

Od tego momentu fundacja staje się właścicielem holdingu, a Twoje udziały są zabezpieczone na lata – nie podlegają dziedziczeniu, nie można ich przejąć w ramach podziału majątku małżeńskiego ani egzekucji komorniczej.

‍

Jakie korzyści podatkowe daje struktura hybrydowa?

Jednym z największych atutów połączenia fundacji rodzinnej z holdingiem jest efektywność podatkowa. Porównajmy dwa scenariusze na konkretnych liczbach:

SCENARIUSZ 1: BEZ FUNDACJI RODZINNEJ

• Zysk spółki z o.o.: 1 000 000 zł
• CIT 19%: - 190 000 zł
• Dywidenda dla wspólnika: 810 000 zł
• PIT 19% od dywidendy: - 153 900 zł
• ŁĄCZNY PODATEK: 343 900 zł
• Efektywna stawka: 34,39%

SCENARIUSZ 2: Z FUNDACJĄ RODZINNĄ (grupa zerowa)

• Zysk spółki z o.o.: 1 000 000 zł
• CIT 19%: - 190 000 zł
• Dywidenda do fundacji: 810 000 zł (bez CIT)
• Wypłata beneficjentowi: 810 000 zł
• CIT 15% fundacji: - 121 500 zł
• PIT beneficjenta (gr. 0): 0 zł
• ŁĄCZNY PODATEK: 311 500 zł
• Efektywna stawka: 31,15%

Oszczędność: 32 400 zł przy zysku 1 000 000 zł. Przy wyższych kwotach różnica rośnie proporcjonalnie. Dodatkowo fundacja może reinwestować zyski bez bieżącego CIT.

Efekt kuli śnieżnej – na czym polega? 

Największa przewaga fundacji rodzinnej ujawnia się jednak przy spojrzeniu w perspektywie kilku lub kilkunastu lat wprzód. Porównajmy powyższy scenariusz reinwestowania po wyjęciu zysku ze spółki operacyjnej:

Fundacja reinwestuje bez potrącania CIT kwotę 810 000 zł. Osoba fizyczna, która chce reinwestować wyciągnięty po podwójnym opodatkowaniu zysk, dysponuje jedynie kwotą 656 100 zł. Jeśli przyjmiemy ostrożną stopę zwrotu na poziomie 8% rocznie, po zaledwie 5 latach różnica wygenerowanego zysku sięga już kilkuset tysięcy złotych na korzyść fundacji.

Zalety modelu hybrydowego

Z punktu widzenia ochrony majątku, fundacja w strukturze holdingowej to jedno z najbardziej zaawansowanych rozwiązań dostępnych w polskim prawie. Udziały w holdingu wniesione do fundacji są wyłączone z obrotu – nie podlegają dziedziczeniu, nie można ich sprzedać ani przejąć w ramach podziału majątku małżeńskiego. Majątek zostaje „zatrzymany" w fundacji i wypłacany beneficjentom zgodnie z jasno określonymi zasadami.

Na poziomie podatkowym struktura może być bardzo efektywna. Fundacja nie płaci CIT na bieżąco, a spółka holdingowa z reżimem PSH korzysta ze zwolnień przy dywidendach i sprzedaży udziałów. Zyski krążą wewnątrz struktury niemal bez opodatkowania, dopóki nie zostaną wypłacone beneficjentom.

Ryzyka i wady modelu hybrydowego

Ale uwaga – to rozwiązanie wiąże się z istotnymi ryzykami:

• Nieodwracalność – majątku wniesionego do fundacji nie da się wycofać. Fundator traci bezpośrednią własność.
• Złożoność organizacyjna – fundacja i holding to dwa odrębne podmioty z osobną księgowością, obowiązkami raportowymi i zarządami.
• Niestabilność prawa – w przeszłości przepisy dotyczące fundacji rodzinnych wielokrotnie się zmieniały.  
• Ryzyko GAAR – jeśli głównym motywem jest optymalizacja podatkowa, organy skarbowe mogą zakwestionować strukturę w oparciu o klauzulę obejścia prawa podatkowego.
• Źle napisany statut – może prowadzić do chaosu decyzyjnego, konfliktów rodzinnych lub paraliżu w zarządzaniu.

WAŻNE!
To rozwiązanie dla tych, którzy myślą długofalowo. Wymaga odpowiedniego zaplanowania, profesjonalnego doradztwa i świadomego podejścia do sukcesji.

‍

Co się zmieniło w 2026 roku - weto prezydenta i planowane nowelizacje?

To jedna z najważniejszych informacji w tym artykule: w 2026 roku fundacje rodzinne działają na niezmienionych zasadach z 2023 roku. Oto co się wydarzyło:

Zawetowana nowelizacja (listopad 2025)

W sierpniu 2025 roku Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowelizacji ustawy o CIT, który miał wejść w życie od 1 stycznia 2026 roku. Proponowane zmiany obejmowały:

• 36-miesięczny lock-up na aktywach – sprzedaż majątku wniesionego do fundacji byłaby opodatkowana 19% CIT, jeśli nastąpiła przed upływem 3 lat,
• wyłączenie ze zwolnienia CIT dochodów z najmu krótkoterminowego i komercyjnego,
• objęcie fundacji przepisami CFC, czyli regulacjami dotyczącymi zagranicznych jednostek kontrolowanych i exit tax,
• zakwalifikowanie umorzonych pożyczek jako ukrytych zysków.

Sejm i Senat przyjęły ustawę, ale prezydent zawetował ją w listopadzie 2025 roku, argumentując, że narusza ona zasadę zaufania obywatela do państwa – zmiany wprowadzano niecałe dwa lata po uchwaleniu przepisów, mimo obietnic 3-letniej stabilności.

Co dalej? Prekonsultacje MF

Weto nie oznacza końca zmian. Ministerstwo Finansów na przełomie 2025 i 2026 roku rozpoczęło formalne prekonsultacje nowego projektu nowelizacji. Jednocześnie 22 maja 2026 roku upłynął termin ustawowego 3-letniego przeglądu funkcjonowania ustawy o fundacji rodzinnej (art. 143 ustawy).

UWAGA!
Choć w 2026 roku przepisy się nie zmieniły, fiskus nadal dysponuje narzędziami do kwestionowania struktur opartych wyłącznie na optymalizacji podatkowej – m.in. klauzulą GAAR, przepisami o MDR (raportowanie schematów podatkowych) i regulacjami CFC. Fundacja powinna mieć realny cel sukcesyjny, nie tylko podatkowy.

Co musisz zrobić teraz? Krok po kroku

Jeśli rozważasz założenie fundacji rodzinnej, holdingu lub obu struktur jednocześnie – oto konkretny plan działania:

Krok 1: Oceń swoje cele i majątek

Odpowiedz sobie na pytanie: czy Twoim priorytetem jest sukcesja i ochrona majątku (→ fundacja), zarządzanie grupą spółek (→ holding), czy jedno i drugie (→ hybryda)?

Krok 2: Skonsultuj się z doradcą podatkowym i prawnym

Niewłaściwie zaprojektowany statut lub błędna struktura mogą kosztować więcej niż brak struktury. Skonsultuj się z naszym zespołem 

Krok 3: Zaprojektuj statut i strukturę

Razem z doradcą przygotuj statut fundacji, strukturę holdingową i plan wniesienia aktywów. Szczególną uwagę zwróć na zasady nadzoru, wypłat świadczeń i powoływania zarządów.

Krok 4: Złóż wniosek o rejestrację fundacji

Udaj się do notariusza, podpisz akt założycielski i złóż wniosek do Sądu Okręgowego w Piotrkowie Trybunalskim. Wnieś majątek początkowy (min. 100 000 zł).

Wskazówka: Nie czekaj z założeniem holdingu – możesz to robić równolegle z rejestracją fundacji.

Krok 5: Skonfiguruj holding i przenieś udziały

Po rejestracji fundacji, obejmij udziały w holdingu lub przenieś je do fundacji (aport, darowizna, sprzedaż).

Najczęstsze błędy – sprawdź czy ich nie popełniasz

BŁĄD #1: Zakładanie fundacji wyłącznie dla korzyści podatkowych

Częsta sytuacja: Przedsiębiorca zakłada fundację, bo ktoś mu powiedział, że „nie będzie płacił podatków". Nie ma realnego planu sukcesyjnego – chce tylko obniżyć obciążenia.

Konsekwencja: Organy podatkowe mogą zastosować klauzulę GAAR (obejście prawa) i zakwestionować korzyści podatkowe. Efekt: pełne opodatkowanie + odsetki + ewentualna kara.

Jak tego uniknąć: Fundacja rodzinna powinna mieć realny cel sukcesyjny. Korzyści podatkowe to naturalna konsekwencja prawidłowo założonej struktury – nie jej główny motor.

BŁĄD #2: Źle zaprojektowany statut fundacji

Częsta sytuacja: Statut jest zbyt ogólnikowy lub skopiowany z szablonu. Nie reguluje kluczowych kwestii: kto podejmuje decyzje po śmierci fundatora, jak rozwiązywać konflikty, jakie są zasady wypłat.

Konsekwencja: Chaos decyzyjny, konflikty rodzinne, paraliż zarządczy. W skrajnych przypadkach – postępowanie sądowe o rozwiązanie fundacji.

Jak tego uniknąć: Zainwestuj w profesjonalne doradztwo prawne. Statut powinien przewidywać scenariusze: śmierć fundatora, rozwód beneficjenta, spór między zarządem a radą nadzorczą.

BŁĄD #3: Myślenie, że holding = automatyczna ochrona majątku

Częsta sytuacja: Przedsiębiorca zakłada holding myśląc, że sam fakt wydzielenia spółki macierzystej chroni jego prywatny majątek.

Konsekwencja: Jeśli holding udzielił poręczeń, gwarancji lub jest powiązany osobowo z dłużnikiem – może odpowiadać za zobowiązania spółek zależnych. Holding sam w sobie nie chroni prywatnego majątku wspólnika.

Jak tego uniknąć: Nie udzielaj poręczeń holdingiem za spółki operacyjne. Do ochrony prywatnego majątku rozważ fundację rodzinną jako właściciela holdingu.

BŁĄD #4: Ignorowanie planowanych zmian legislacyjnych

Częsta sytuacja: Przedsiębiorca zakłada fundację w 2026 roku, nie wiedząc o trwających prekonsultacjach MF dotyczących nowelizacji przepisów. Projektuje strukturę w sposób, który może być niekorzystny po wprowadzeniu zmian.

Konsekwencja: Konieczność kosztownej restrukturyzacji po wejściu w życie nowych przepisów.

Jak tego uniknąć: Monitoruj prace legislacyjne (lub zlecaj to doradcy). Projektuj strukturę tak, by była odporna na najczęściej zapowiadane zmiany – np. 3-letni lock-up na aktywach.

‍

Najczęściej zadawane pytania (FAQ)

Czy każda spółka holdingowa automatycznie korzysta ze zwolnień PSH?

Nie, status PSH wymaga spełnienia konkretnych warunków. Spółka holdingowa musi być sp. z o.o. lub S.A. z siedzibą w Polsce, posiadać co najmniej 10% udziałów w spółce zależnej przez minimum 2 lata i nie korzystać z estońskiego CIT ani specjalnej strefy ekonomicznej. Samo posiadanie udziałów w innej spółce nie daje automatycznie zwolnień z CIT – trzeba świadomie spełnić przesłanki i złożyć oświadczenie do naczelnika urzędu skarbowego.

Czy holding chroni mój prywatny majątek tak jak fundacja rodzinna?

Nie – i to jedna z kluczowych różnic. Holding oddziela ryzyko operacyjne spółek zależnych od aktywów strategicznych (nieruchomości, znaki towarowe), ale nie chroni prywatnego majątku wspólnika. Jeśli jesteś wspólnikiem holdingu, Twoje udziały podlegają dziedziczeniu, egzekucji komorniczej i podziałowi majątku przy rozwodzie. Fundacja rodzinna eliminuje te ryzyka – majątek wniesiony do fundacji przestaje być Twoją własnością i nie podlega tym procedurom.

Czy dywidenda przepływająca z holdingu do fundacji rodzinnej jest opodatkowana?

Nie. Fundacja rodzinna jako udziałowiec spółki holdingowej nie płaci CIT od otrzymywanych dywidend – zysk przepływa do fundacji w całości. Opodatkowanie (15% CIT) pojawia się dopiero przy wypłacie świadczeń beneficjentom. Jeśli holding ma status PSH, to również dywidenda ze spółek zależnych do holdingu jest zwolniona z CIT. W efekcie zyski krążą wewnątrz struktury niemal bez opodatkowania.

Czy fundacja rodzinna eliminuje roszczenia o zachowek?

Nie automatycznie, ale daje konkretne narzędzia do ich ograniczenia. Mienie wniesione do fundacji jest doliczane do substratu zachowku, ale tylko jeśli wniesiono je w ciągu 10 lat przed śmiercią fundatora. Po upływie 10 lat nie jest uwzględniane. Świadczenia wypłacane beneficjentowi z fundacji zalicza się na poczet zachowku, co pomniejsza roszczenie. Najskuteczniejszą ochronę daje połączenie fundacji z umową o zrzeczenie się dziedziczenia. Holding sam w sobie nie daje żadnej ochrony przed zachowkiem – udziały w holdingu podlegają dziedziczeniu na zwykłych zasadach.

Czy mogę mieć fundację rodzinną i spółkę holdingową jednocześnie?

Tak i to najczęściej rekomendowane rozwiązanie dla złożonych struktur majątkowych. Fundacja stoi na szczycie jako właściciel holdingu, a holding zarządza spółkami operacyjnymi. Fundacja odpowiada za sukcesję i ochronę majątku, holding za efektywność biznesową i optymalizację podatkową. Nie ma prawnych przeszkód – fundacja rodzinna może posiadać 100% udziałów w spółce holdingowej.

Kiedy wystarczy sama fundacja rodzinna bez holdingu?

Przy prostszych strukturach majątkowych. Jeśli posiadasz jedną lub dwie spółki i Twoim głównym celem jest zabezpieczenie sukcesji – fundacja bezpośrednio trzymająca udziały to tańsze i prostsze rozwiązanie. Holding pośredni staje się potrzebny, gdy zarządzasz wieloma spółkami, planujesz sprzedaż części biznesu (łatwiej sprzedać spółkę z holdingu niż z fundacji) lub chcesz korzystać ze zwolnień PSH przy sprzedaży udziałów.

Czy spółki operacyjne pod holdingiem mogą korzystać z estońskiego CIT?

Tak, to istotna przewaga struktury holdingowej. Holding z PSH nie może sam stosować estońskiego CIT (to warunek wykluczający), ale spółki operacyjne pod nim – już tak. Daje to interesującą kombinację: spółki operacyjne odraczają CIT dzięki estońskiemu CIT, a gdy wypłacają dywidendę do holdingu z PSH, ta jest zwolniona z CIT. Fundacja rodzinna nie jest spółką, więc estoński CIT w ogóle jej nie dotyczy – to rozwiązanie wyłącznie dla spółek kapitałowych.

Ile kosztuje zbudowanie całej struktury (fundacja + holding)?

Realistyczny budżet to 120 000–200 000 zł na start. Składają się na niego: fundusz założycielski fundacji (min. 100 000 zł), taksa notarialna (kilka tysięcy złotych), opłata sądowa za rejestrację fundacji (500 zł), kapitał zakładowy holdingu (min. 5 000 zł dla sp. z o.o.), rejestracja holdingu w KRS (~500 zł + koszty notarialne) oraz doradztwo prawno-podatkowe (zależne od złożoności – kilka do kilkunastu tysięcy złotych). Do tego dochodzą koszty bieżące: osobna księgowość fundacji i holdingu, sprawozdawczość, ewentualna dokumentacja cen transferowych.

Czy w 2026 roku zmieniły się przepisy o fundacjach rodzinnych lub PSH?

Nie, oba reżimy działają na niezmienionych zasadach. Prezydent zawetował w listopadzie 2025 roku nowelizację CIT, która miała m.in. wprowadzić 3-letni lock-up na aktywach fundacji i ograniczyć zwolnienia z najmu. Ministerstwo Finansów prowadzi prekonsultacje nowego projektu – zmiany mogą pojawić się w II-III kwartale 2026 roku. Dla PSH nie zapowiedziano istotnych zmian, choć planowane jest uproszczenie obowiązku składania oświadczenia o statusie PSH.

Czy mogę zlikwidować fundację rodzinną lub wycofać z niej majątek?

Fundację można rozwiązać, ale wycofanie majątku „do siebie" jest co do zasady niemożliwe. Majątek wniesiony do fundacji staje się jej własnością – fundator traci bezpośredni tytuł własności. Fundacja może zostać rozwiązana w przypadkach określonych w statucie lub ustawie, ale mienie po likwidacji trafia do beneficjentów (nie do fundatora). Holding jest pod tym względem elastyczniejszy – wspólnik może sprzedać udziały, umorzenie jest możliwe, a likwidacja spółki pozwala odzyskać majątek proporcjonalnie do udziałów.

‍

Podsumowanie

• Fundacja rodzinna to narzędzie sukcesyjne – chroni majątek na pokolenia, daje 0% PIT dla najbliższej rodziny i pozwala reinwestować zyski bez bieżącego CIT.
• Spółka holdingowa (PSH) to narzędzie biznesowe – centralizuje zarządzanie grupą spółek i daje 100% zwolnienia z CIT od dywidend i zysków kapitałowych.
• Struktura hybrydowa (fundacja + holding) łączy korzyści obu modeli – efektywne opodatkowanie ~31% zamiast ~34%.
• W 2026 roku fundacje działają na niezmienionych zasadach po wecie prezydenta, ale nowe przepisy mogą pojawić się w II–III kwartale 2026 roku.
• Fundacja nie jest narzędziem „do optymalizacji" – wymaga realnego celu sukcesyjnego i profesjonalnego doradztwa.

Potrzebujesz pomocy?

Jeśli nie wiesz, które rozwiązanie będzie najlepsze w Twoim przypadku lub chcesz przeanalizować wpływ planowanych zmian na Twoją sytuację – skontaktuj się z zespołem ekspertów VATAX. Pomożemy Ci dobrać strukturę dopasowaną do Twoich celów, przeanalizować konsekwencje podatkowe i przygotować się na nadchodzące zmiany legislacyjne.

‍

Podstawa prawna

• Ustawa z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz.U. 2023 poz. 326 ze zm.).
• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037 ze zm.), w szczególności przepisy o spółce z o.o. i spółce akcyjnej.
• Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. 1992 nr 21 poz. 86 ze zm.), w szczególności art. 24m–24p (Polska Spółka Holdingowa).
• Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. 1991 nr 80 poz. 350 ze zm.).
• Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. 1994 nr 121 poz. 591 ze zm.).