Fundacja rodzinna a spółka holdingowa - co się lepiej sprawdzi? 

Fundacja rodzinna a spółka holdingowa - co się lepiej sprawdzi? 

Właściciele firm i prywatnych majątków często stają przed ważnym pytaniem: jak bezpiecznie przekazać swój dorobek kolejnym pokoleniom, nie narażając go na rozdrobnienie, podatki czy konflikty rodzinne?

Polski system prawny w odpowiedzi na to wyzwanie oferuje dwa ciekawe narzędzia, jakimi są fundacja rodzinna oraz spółka holdingowa. Oba modele pozwalają lepiej zarządzać majątkiem, zminimalizować ryzyka finansowe i operacyjne, a także zoptymalizować kwestie podatków. 

W poniższym artykule przedstawiamy kluczowe cechy obu rozwiązań, ich podobieństwa i różnice - oraz podpowiadamy, które z nich może być lepszym wyborem w poszczególnych przypadkach.

‍

Fundacja rodzinna od A do Z 

Na czym polega fundacja rodzinna?

Fundacja rodzinna, dostępna w Polsce od 2023 roku, jest stworzona z myślą o ochronie majątku na wiele pokoleń wprzód, zgodnie z wolą fundatora. Choć ma osobowość prawną, to nie prowadzi działalności operacyjnej - jej zadaniem jest zarządzanie majątkiem i wypłacanie świadczeń beneficjentom. 

Fundator (osoba, która wnosi majątek do fundacji) określa, kto ma prawo do środków, kiedy może z nich skorzystać i na jakich zasadach. Beneficjenci (osoby należące do fundacji i korzystające z jej majątku) nie mają udziałów w fundacji, ale za to mogą otrzymywać z niej regularne wypłaty lub inne świadczenia (np. na utrzymanie, leczenie czy też cele statutowe). 

Korzyści podatkowe

Fundacja rodzinna nie płaci podatku CIT, dopóki nie wypłaca świadczeń beneficjentom. Przy wypłacie obowiązuje:

• 15% CIT na poziomie fundacji,
• 0% PIT od beneficjentów należących do najbliższej rodziny (chyba, że fundacja jest nieprawidłowo zarejestrowana, a wypłata świadczeń nie wynika ze statutu - wtedy obowiązuje stawka 10%),
• 15% PIT od beneficjentów niespokrewnionych z fundatorem lub dla dalszej rodziny. 

Fundacja nie płaci też podatku od spadków i darowizn ani składek ZUS.

To sprawia, że fundacja działa jak “rodzinny skarbiec” - reinwestujący majątek i wypłacający środki zgodnie z długoterminową strategią fundatora.

Fundacja rodzinna - wady i zalety

Fundacja rodzinna to rozwiązanie prawne służące do wielopokoleniowego zarządzania i ochrony majątku. Poniżej przedstawiamy jej najważniejsze zalety i wady.

Główne zalety fundacji rodzinnej:

• Ochrona majątku: skutecznie chroni zgromadzony majątek przed rozproszeniem lub przejęciem przez osoby spoza rodziny.
• Ciągłość biznesu: gwarantuje stabilność i ciągłość zarządzania firmą rodzinną zgodnie z wizją założyciela (fundatora) przez wiele pokoleń.
• Bezpieczeństwo prawne: majątek wniesiony do fundacji jest prawnie oddzielony od majątku prywatnego i firmowego, co chroni go przed roszczeniami wierzycieli.
• Jasne zasady sukcesji: umożliwia precyzyjne określenie reguł podziału zysków i wypłat świadczeń dla wybranych beneficjentów.
• Minimalizacja podatków od spadku: pozwala przekazywać środki rodzinie bez podatku od spadku i darowizn, pod warunkiem spełnienia określonych wymogów.
• Zabezpieczenie na przyszłość: pozwala gromadzić środki, które mogą służyć jako finansowe zabezpieczenie dla beneficjentów w trudnych sytuacjach życiowych.

Wady i ograniczenia fundacji rodzinnej:

• Wysoki próg wejścia: wymagany jest minimalny wkład założycielski w wysokości 100 000 zł, co może być barierą dla mniejszych przedsiębiorców.
• Brak elastyczności majątkowej: raz przekazanego majątku nie można wycofać, co oznacza, że nie służy on do bieżącego finansowania działalności biznesowej.
• Ograniczone wypłaty: dostęp do środków może zostać wstrzymany, jeśli wypłaty zagrażałyby stabilności finansowej fundacji.
• Cel długoterminowy: głównym zadaniem fundacji jest długofalowe zarządzanie i ochrona trwałości majątku, a nie elastyczne dysponowanie środkami.
• Odpowiedzialność prawna zarządu: osoby zarządzające fundacją ponoszą odpowiedzialność prawną, na przykład za doprowadzenie do jej niewypłacalności.

Więcej o zasadach działania, zaletach i ryzykach przeczytasz w osobnym artykule, poświęconym fundacji rodzinnej.

Fundacja rodzinna - dla kogo ma sens?

To dobre rozwiązanie, jeśli:

• Chcesz zabezpieczyć rodzinny majątek na pokolenia.
• Posiadasz udziały w spółkach lub nieruchomości na wynajem. 
• Zależy Ci na minimalizacji podatków przy dziedziczeniu.
• Chcesz mieć wpływ na to, kiedy i w jakich okolicznościach rodzina otrzyma środki.

Nie jest to jednak forma dla przedsiębiorców aktywnie prowadzących handel czy usługi.

‍

Spółka holdingowa od A do Z 

Struktura holdingowa to dziś jedno z najbardziej efektywnych narzędzi do zarządzania biznesem, kapitałem i ryzykiem operacyjnym. Pozwala nie tylko lepiej kontrolować wiele spółek, ale też optymalizować przepływy finansowe, zabezpieczać kluczowe aktywa i planować sukcesję w bardziej przewidywalny sposób. 

Na czym polega spółka holdingowa? 

Spółka holdingowa to podmiot, który posiada udziały lub akcje w innych spółkach, często zwanych spółkami zależnymi lub córkami. Jej główną rolą jest zarządzanie udziałami i nadzór nad całą grupą spółek. Holding może przyjmować różne formy prawne (najczęściej sp. z o.o. lub S.A.) i służyć różnym celom - np. porządkowaniu własności, centralizacji decyzji itd. 

Korzyści podatkowe

Jeśli spółka posiada status PSH (Polska Spółka Holdingowa) może korzystać z dwóch zwolnień podatkowych: 

• 100% zwolnienia z CIT od dywidend od spółek zależnych, 
• 100% zwolnienia z CIT od zysków ze sprzedaży udziałów spółek zależnych (z wyjątkiem nieruchomości). 

To rozwiązanie eliminuje tzw. podwójne opodatkowanie w grupach kapitałowych i ułatwia reinwestowanie zysków.

Więcej o zasadach, korzyściach i wadach przeczytasz w osobnym artykule, poświęconym spółce holdingowej.

Spółka holdingowa - główne wady i zalety

Spółka holdingowa to zaawansowana struktura organizacyjna, która oferuje liczne korzyści w zarządzaniu grupą kapitałową, ale wiąże się też z określonymi wyzwaniami.

Zalety i korzyści struktury holdingowej:

• Centralizacja zarządzania: umożliwia skonsolidowanie kluczowych funkcji (finanse, strategia, HR, compliance) w jednym miejscu, co ułatwia nadzór właścicielski i zapewnia spójność działania całej grupy.
• Bezpieczeństwo i ochrona aktywów: oddziela strategiczne aktywa (np. nieruchomości, znaki towarowe, udziały) od ryzyka operacyjnego spółek zależnych, chroniąc je przed ewentualnymi problemami finansowymi tych spółek.
• Elastyczność i skalowalność: ułatwia rozwijanie nowych projektów, tworzenie spółek celowych oraz sprzedaż części biznesu bez konieczności restrukturyzacji całej grupy kapitałowej.
• Optymalizacja finansowa i podatkowa: przy odpowiednim planowaniu pozwala na efektywne zarządzanie przepływami finansowymi, na przykład poprzez mechanizm wypłaty dywidend wewnątrz grupy.

Wady i ryzyka związane ze spółką holdingową:

• Zwiększona złożoność organizacyjna i koszty: struktura holdingowa generuje więcej obowiązków formalnych, sprawozdawczych oraz wyższe koszty obsługi księgowej i prawnej.
• Ryzyko spowolnienia decyzji: nadmierna centralizacja może ograniczać elastyczność i autonomię spółek zależnych, wydłużając procesy decyzyjne na poziomie operacyjnym.
• Warunkowa ochrona majątku: sama forma holdingu nie gwarantuje pełnego bezpieczeństwa. Udzielanie poręczeń, gwarancji lub błędy w dokumentacji mogą prowadzić do odpowiedzialności holdingu za zobowiązania spółek zależnych.
• Ryzyka podatkowe: Nieprawidłowe prowadzenie dokumentacji (np. dotyczącej cen transferowych) może prowadzić do sporów z organami podatkowymi i nałożenia sankcji.

Decyzja o utworzeniu spółki holdingowej wymaga starannej analizy celów biznesowych, potencjalnych korzyści oraz ryzyk.

Kiedy struktura holdingowa się opłaca?

To dobre rozwiązanie, jeśli: 

• Prowadzisz kilka spółek i chcesz nimi sprawnie zarządzać. Holding pozwala uporządkować strukturę właścicielską i scentralizować decyzje.
• Planujesz rozwój lub sprzedaż części biznesu. Łatwiej przeprowadzić transakcję, gdy każda działalność jest wydzielona w osobnej spółce pod kontrolą holdingu.
• Chcesz oddzielić aktywa strategiczne od ryzyk operacyjnych. Możesz ustalić, że np. nieruchomości należą do holdingu (spółki macierzystej), a cała działalność operacyjna odbywa się w spółce zależnej.
• Zależy Ci na skutecznej sukcesji. Holding ułatwia przekazanie kontroli, a jego udziały mogą być wniesione do fundacji rodzinnej, która będzie nimi zarządzać.

Kiedy wybrać fundację, a kiedy spółkę? 

Decyzja o wyborze między fundacją rodzinną a spółką holdingową zależy od Twoich celów biznesowych, potrzeb związanych z zarządzaniem majątkiem oraz oczekiwań dotyczących ochrony i przekazywania aktywów. Oba rozwiązania mają swoje unikalne zalety i ograniczenia, dlatego warto zrozumieć, kiedy które z nich sprawdzi się najlepiej - zarówno pod kątem zabezpieczenia majątku, optymalizacji podatkowej, jak i elastyczności w planowaniu sukcesji. 

‍

Fundacja rodzinna jako część struktury holdingowej 

Coraz więcej firm decyduje się na hybrydową strukturę, która jednocześnie chroni majątek, usprawnia zarządzanie biznesem i pozwala legalnie zoptymalizować podatki. Model ten zakłada, że fundacja rodzinna jest właścicielem spółki holdingowej, która z kolei zarządza spółkami operacyjnymi. 

Warto pamiętać, że fundacja w tym układzie jest uprawniona do tego, by zarządzać spółkami, ale wyłącznie poprzez sprawowanie nadzoru właścicielskiego. To oznacza, że może: 

• brać udział w zgromadzeniach wspólników i podejmować strategiczne decyzje,
• powoływać i odwoływać członków zarządów oraz rad nadzorczych,
• finansować spółki poprzez pożyczki.

UWAGA! 

Jeśli fundacja rodzinna np. zacznie sprzedawać produkty lub świadczyć usługi - dochody z takiej działalności zostaną objęte 25% podatkiem CIT.

Cała struktura działa dzięki przemyślanemu przepływowi własności i środków:

• fundacja wnosi środki lub aporty do holdingu
• holding kontroluje spółki operacyjne (produkcyjne, usługowe, nieruchomościowe)
• spółki operacyjne generują zyski, które w formie dywidend trafiają do holdingu 
• zyski z holdingu mogą trafić do fundacji  (bez CIT)

‍

Jak założyć fundację, która będzie zarządzała spółką holdingową? 

To obecnie jedno z najbardziej kompleksowych rozwiązań - w dalszym ciągu jednak wymaga ono dokładnego zaplanowania oraz przemyślenia wielu kwestii. 

Krok 1: Analiza sytuacji 

Zanim zdecydujesz się na założenie fundacji rodzinnej, warto dokładnie przeanalizować Twoją sytuację - od strony prawnej, podatkowej i biznesowej. Przede wszystkim musisz uwzględnić przy tym, jakie aktywa posiadasz, jak wygląda Twoja struktura majątkowa i co faktycznie chcesz osiągnąć poprzez założenie fundacji (ochronę majątku, łatwiejszą sukcesję, optymalizację podatkową). Taka analiza pomoże wybrać najlepszy model fundacji i zdecydować, które składniki majątku warto do niej wnieść. Oprócz tego należy dobrze zaplanować sam statut - szczególnie skupić się na zapisach, które pozwalają dokładnie ustalić, kto powołuje zarządy, jakie są zasady inwestowania, jak wygląda nadzór właścicielski. 

Krok 2: Założenie fundacji rodzinnej 

Po przemyśleniu całokształtu działalności fundacji, można przystąpić do jej zakładania. Aby to zrobić, należy:

• określić fundatora i beneficjentów,
• złożyć oświadczenie o założeniu fundacji w formie aktu notarialnego,
• przygotować statut i akt założycielski, szczegółowo określający jej zasady działania,
• wnieść majątek początkowy (min. 100 000 zł),
• zarejestrować fundację w Rejestrze Fundacji Rodzinnych.

Krok 3: Objęcie udziałów w spółce

Kolejny krok to objęcie przez fundację udziałów lub akcji w spółce kapitałowej (najczęściej sp. z o.o. lub S.A.), która stanie się centralnym podmiotem w strukturze. W tym celu musisz utworzyć spółkę holdingową (więcej o tym, jak założyć spółkę holdingową - tutaj) lub przenieść do fundacji udziały w już istniejącej (poprzez darowiznę, aport lub sprzedaż). 

Od tego momentu fundacja staje się właścicielem holdingu, a Ty zabezpieczasz swoje udziały na lata - bez ryzyka przy dziedziczeniu, niesprawiedliwego podziału majątku czy roszczeń. Fundacja jest też przy tym uprawniona do otrzymywania dywidend z tytułu posiadanych praw udziałowych.

‍

Korzyści podatkowe struktury hybrydowej 

Jednym z największych atutów fundacji rodzinnej w holdingu - i powodem, dla którego wiele osób się nią interesuje - jest sposób, w jaki jest opodatkowana. Nie płaci ona podatku dochodowego CIT od razu - nawet, jeśli otrzymuje dywidendy z firm, w których ma udziały. Obowiązek podatkowy pojawia się dopiero przy wypłacie świadczeń z fundacji i wynosi 15% CIT. 

Dzięki temu fundacja może spokojnie gromadzić majątek i reinwestować zyski, bez bieżącego obciążenia podatkowego. 

Jakie korzyści to realnie przynosi? 

Scenariusz 1: bez fundacji rodzinnej

• Spółka z o.o. (płacąca duży CIT) osiąga 1 mln zł zysku - płaci 19% CIT, czyli 190 000 zł,
• Pozostałe 810 000 zł wypłacane jest wspólnikowi jako dywidenda - opodatkowane 19% PIT, czyli 153 900 zł,
• Łącznie podatki wynoszą 343 900 zł, czyli 34,39% efektywnego opodatkowania.

Scenariusz 2: z fundacją rodzinną (beneficjent z grupy zerowej)

• Spółka z o.o. zarabia 1 mln zł - płaci 19% CIT (190 000 zł),
• Dywidenda trafia do fundacji - bez podatku,
• Fundacja wypłaca środki beneficjentowi - płaci 15% CIT, czyli 121 500 zł,
• Beneficjent (np. dziecko fundatora) nie płaci już PIT,
• Łączny podatek wynosi 311 500 zł, czyli 31,15% efektywnego opodatkowania.

‍

Fundacja rodzinna w spółce holdingowej - wady i zalety 

Zalety modelu hybrydowego

Z punktu widzenia ochrony majątku fundacja w strukturze holdingowej to jedno z najbardziej zaawansowanych i bezpiecznych rozwiązań dostępnych w polskim prawie. Udziały w holdingu wniesione do fundacji są wyłączone z obrotu - nie podlegają dziedziczeniu, nie można ich sprzedać ani przejąć w ramach podziału majątku małżeńskiego czy egzekucji. Majątek zostaje „zatrzymany” w fundacji, która może go wypłacać beneficjentom zgodnie z jasno określonymi zasadami - np. w formie rent, świadczeń celowych lub wsparcia edukacyjnego.

Z kolei spółka holdingowa pełni funkcję biznesowego centrum zarządzania - konsoliduje działalność operacyjną, inwestycje, dywidendy i zyski ze spółek zależnych. To właśnie w holdingu podejmowane są strategiczne decyzje gospodarcze, co pozwala oddzielić sferę majątkową (fundacja) od sfery operacyjnej (holding).

Na poziomie podatkowym struktura ta też może być bardzo efektywna. Fundacja rodzinna nie płaci CIT na bieżąco - opodatkowanie (15% CIT) zaczyna obowiązywać dopiero w momencie wypłaty środków beneficjentom. Jeśli należą oni do tzw. grupy zerowej (np. dzieci, małżonek), nie zapłacą dodatkowego PIT. Z kolei spółka holdingowa może korzystać ze zwolnienia z CIT przy sprzedaży udziałów w spółkach zależnych (jeśli spełnia określone warunki). W rezultacie zyski mogą krążyć wewnątrz struktury niemal bez opodatkowania, dopóki nie zostaną faktycznie wypłacone.

Ryzyka i wady modelu hybrydowego

Ale uwaga - takie rozwiązanie wiąże się też z istotnym ryzykiem. Przede wszystkim - majątku wniesionego do fundacji nie da się wycofać. Fundator traci bezpośrednią własność nad holdingiem i jego aktywami. Choć może mieć wpływ poprzez statut, organy fundacji czy swoje uprawnienia jako fundator, to daje to mniejszą kontrolę niż samo posiadanie udziałów. Dlatego kluczowe jest odpowiednie zaprojektowanie statutu - źle napisany może prowadzić do chaosu decyzyjnego, konfliktów rodzinnych lub paraliżu w podejmowaniu ważnych decyzji.

Kolejna kwestia to złożoność organizacyjna. Fundacja i holding to dwa odrębne podmioty prawne - z osobną księgowością, obowiązkami raportowymi i zarządami. Utrzymanie takiej struktury generuje koszty i wymaga stałego nadzoru. Dodatkowo, jeśli głównym motywem jej wdrożenia jest optymalizacja podatkowa, należy liczyć się z ryzykiem zakwestionowania przez organy podatkowe - np. w oparciu o klauzulę GAAR (obejście prawa), obowiązki raportowania MDR czy przepisy o CFC (kontrolowanej spółce zagranicznej).

Podsumowując - fundacja rodzinna w roli właściciela spółki holdingowej to bardzo silne i elastyczne narzędzie, ale wymaga odpowiedniego zaplanowania, doradztwa i świadomego podejścia. To rozwiązanie dla tych, którzy myślą długofalowo: o sukcesji, spójnej wizji rodziny i firmy oraz zabezpieczeniu majątku przed ryzykami osobistymi, biznesowymi i podatkowymi.

‍

Najczęściej zadawane pytania

Kiedy opłaca się holding, a kiedy fundacja rodzinna? 

Holding opłaca się, gdy przede wszystkim chcesz zarządzać grupą spółek, optymalizować podatki wewnątrz struktury i przygotować się np. do sprzedaży biznesu lub rozszerzenia działalności firmy. Fundacja rodzinna natomiast jest korzystna, gdy zależy Ci na ochronie majątku przed rozproszeniem i ułatwionej sukcesji, zgodnie z Twoją wolą - zwłaszcza przy długofalowych planach i dużym majątku.

Jaką rolę pełni fundacja w strukturze holdingowej?

Fundacja staje się właścicielem udziałów w spółce holdingowej (lub bezpośrednio w spółkach operacyjnych). Dzięki temu umożliwia centralne zarządzanie majątkiem. 

Czy wypłata dywidendy z holdingu do fundacji jest opodatkowana?

Nie. Fundacja jako udziałowiec nie płaci podatku od dywidend - zysk przepływa do niej w całości, bez 19% CIT lub PIT.

‍

Podsumowanie 

Zarówno fundacja rodzinna, jak i spółka holdingowa to skuteczne narzędzia do zarządzania majątkiem, które pozwalają go dodatkowo zabezpieczyć. Chociaż każde z tych narzędzi działa na innych zasadach i służy innym celom, ogromny potencjał mają również, gdy są połączone - i gdy to fundacja rodzinna stoi na szczycie holdingu. Dzięki temu łączysz efektywność operacyjną i podatkową z ochroną majątku i spokojem na przyszłość. Ponieważ jednak wiąże się ona z zupełnie innymi skutkami prawnymi i podatkowymi w zależności od sytuacji, struktura ta musi być odpowiednio dobrze przemyślana i rozplanowana, a co najważniejsze dopasowana do Twoich celów. 

Nie wiesz, które rozwiązanie będzie najlepsze w Twoim przypadku? Skontaktuj się z zespołem ekspertów VATAX - pomożemy Ci przeanalizować Twoją sytuację i wdrożyć rozwiązanie, które przyniesie Ci najwięcej korzyści. 

Podstawa prawna 

• Ustawa z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej
• Kodeks spółek handlowych (KSH) - Ustawa z dnia 9 lutego 2022 r. 

• Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych (Ustawa o CIT) - Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. (Dz.U. 1992 nr 21 poz. 86 ze zm.)
• Ustawa o rachunkowości - Ustawa z dnia 29 września 1994 r. (Dz.U. 1994 nr 121 poz. 591 ze zm.)