Spółka cywilna czy spółka jawna - którą wybrać w jakich okolicznościach? 

Spółka cywilna czy spółka jawna - którą wybrać w jakich okolicznościach? 

Spółka cywilna (s.c.) i spółka jawna (s.j.) to dwie bardzo popularne formy prowadzenia biznesu w Polsce, szczególnie w przypadku przedsięwzięć podejmowanych przez co najmniej dwie osoby.  Choć obie formy mają cechy wspólne, takie jak transparentność podatkowa czy brak wymogu kapitału zakładowego, dzielą je fundamentalne różnice. Dotyczą one statusu prawnego, odpowiedzialności za długi, procesu rejestracji i obowiązków księgowych. 

Wybór między tymi dwoma formami to strategiczna decyzja, która definiuje bezpieczeństwo majątku prywatnego wspólników i przyszłe możliwości rozwoju firmy.

W tym artykule porównujemy obie spółki w kluczowych obszarach, abyś mógł podjąć najlepszą decyzję, dopasowaną do charakteru Twojego biznesu i celów.  

‍

Status prawny i zakres odpowiedzialności spółek

Wybór formy prawnej prowadzenia działalności gospodarczej to jedna z kluczowych decyzji, która wpływa nie tylko na sposób funkcjonowania firmy, ale także na obowiązki właścicieli, zakres ich odpowiedzialności, wysokość kosztów oraz formalności związane z rejestracją. Choć obie spółki mogą wydawać się podobne, różnią się pod względem prawnym i finansowym, szczególnie jeśli chodzi o ochronę majątku osobistego wspólników.

‍Wniosek: 

Spółka jawna oferuje znacznie wyższy poziom bezpieczeństwa majątku. Zasada subsydiarnej odpowiedzialności tworzy bufor ochronny dla majątku prywatnego wspólników, dając im czas na reakcję w przypadku problemów finansowych firmy. W spółce cywilnej ryzyko zajęcia osobistego majątku jest o wiele większe. 

‍

Proces rejestracji i formalności 

Założenie spółki to przede wszystkim kwestia dopełnienia odpowiednich formalności, a ich zakres różni się w zależności od wybranej formy. W przypadku spółki cywilnej procedura jest stosunkowo prosta - wystarczy sporządzić umowę między wspólnikami i zgłosić działalność do CEIDG. Spółka jawna wiąże się już z większą liczbą obowiązków: wymaga przygotowania umowy w formie pisemnej oraz rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym. Czas potrzebny na rozpoczęcie działalności oraz koszty całego procesu zatem znacząco się od siebie różnią.

‍Wniosek: 

Założenie spółki cywilnej jest szybsze, tańsze i mniej sformalizowane. Spółka jawna wymaga rejestracji sądowej, co wiąże się z dodatkowymi kosztami i formalnościami - w zamian jednak zyskuje status odrębnego podmiotu i większą wiarygodność.

‍

Opodatkowanie dochodów

W kwestii opodatkowania dochodów obie spółki działają na podobnej zasadzie - zyski wspólników są opodatkowane indywidualnie, a sama spółka nie płaci podatku dochodowego. Warto jednak mieć na uwadze, że w przypadku spółki jawnej w określonych sytuacjach może ona zostać objęta podwójnym opodatkowaniem. 

‍

Podatek VAT 

Jeśli chodzi o podatek VAT, zasady są takie same dla obu spółek - obowiązek rejestracji jako podatnik VAT zależy od wysokości obrotu oraz rodzaju prowadzonej działalności. Zarówno spółka cywilna, jak i jawna mogą być podatnikami VAT, jeśli ich działalność tego wymaga, a ewentualne zobowiązania wobec urzędu skarbowego dotyczą wspólników proporcjonalnie do ich udziałów.

‍Wniosek: 

W obszarze podatku VAT nie ma praktycznych różnic między spółką cywilną a jawną. W obu przypadkach to spółka jest podatnikiem i ma te same obowiązki.

‍

Składki ZUS

Obowiązek opłacania składek ZUS w przypadku obydwóch spółek dotyczy wspólników. Każdy z nich rozlicza swoje składki indywidualnie, a wysokość składek zależy od wybranego rodzaju ubezpieczenia i prowadzonej działalności.

‍Wniosek: 

W kwestii składek ZUS nie ma różnic. W obu spółkach każdy wspólnik jest traktowany jak przedsiębiorca i samodzielnie odpowiada za swoje składki.

‍

Księgowość - kiedy wystarczy KPiR, a kiedy konieczne są pełne księgi?

Wymogi księgowe są takie same zarówno dla spółki cywilnej, jak i jawnej - to, jak szczegółowo należy prowadzić księgi, zależy głównie od wysokości przychodów i struktury własnościowej, a nie od rodzaju spółki. 

‍Wniosek: 

Małe i średnie spółki, których wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, mogą w obu przypadkach korzystać z prostej i taniej księgowości (KPiR). Obowiązek prowadzenia kosztownych ksiąg rachunkowych pojawia się po przekroczeniu tego samego progu przychodów lub w przypadku wejścia do spółki partnera korporacyjnego.

‍

Podsumowanie - którą spółkę wybrać? 

Ostateczny wybór formy prawnej zależy od paru czynników, m.in. charakteru, skali i profilu ryzyka planowanej działalności.

‍Wybierz spółkę cywilną, jeśli:

• Rozpoczynasz działalność na małą skalę, z zaufanymi partnerami.
• Prowadzisz biznes o niskim ryzyku generowania długów (np. usługi freelancerskie, mały handel).
• Priorytetem są minimalne koszty i formalności na starcie.
• Jest to przedsięwzięcie krótkoterminowe lub projektowe.

Wybierz spółkę jawną, jeśli:

• Planujesz dynamiczny rozwój, zatrudnianie pracowników i zaciąganie zobowiązań (np. kredytów, leasingu).
• Działasz w branży o podwyższonym ryzyku (np. budownictwo, produkcja, transport).
• Zależy Ci na wysokiej wiarygodności w oczach banków, kontrahentów i instytucji (np. przy startowaniu w przetargach).
• Chcesz jasno oddzielić majątek firmowy od prywatnego.

Rekomendacja: Jeśli Twój biznes wiąże się z jakimkolwiek istotnym ryzykiem finansowym, spółka jawna jest bezdyskusyjnie bezpieczniejszym wyborem. Spółka cywilna to dobre rozwiązanie na start, ale wraz z rozwojem firmy warto zaplanować jej przekształcenie w inną formę prawną.

Wybór formy prawnej to jedna z najważniejszych decyzji biznesowych. Jeśli wciąż masz wątpliwości, która spółka będzie optymalna dla Twoich celów, skontaktuj się z nami. Nasi eksperci w VATAX pomogą Ci przeanalizować Twoją sytuację i wybrać najbezpieczniejszą i najbardziej efektywną podatkowo ścieżkę.

‍

Najczęściej zadawane pytania

Czy mój majątek osobisty jest bezpieczniejszy w spółce jawnej?

Tak, zdecydowanie. W spółce jawnej obowiązuje zasada subsydiarnej odpowiedzialności, co oznacza, że wierzyciel musi najpierw próbować odzyskać dług z majątku spółki. W spółce cywilnej natomiast może od razu zająć Twój prywatny majątek, ponieważ spółka ta nie posiada odrębnego majątku. 

Czy wspólnicy w spółce jawnej płacą podwójny podatek?

Co do zasady nie. Ryzyko podwójnego opodatkowania (CIT + PIT) pojawia się tylko w specyficznej sytuacji: gdy wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne, a spółka nie dopełni obowiązku informacyjnego wobec urzędu skarbowego.

Czy w obu spółkach wspólnicy mogą mieć różne formy opodatkowania?

Tak. Jeden wspólnik może być na skali podatkowej, a drugi na podatku liniowym. Jedynym wyjątkiem jest ryczałt - jeśli jeden wspólnik chce go wybrać, wszyscy muszą się na niego zgodzić.

Ile kosztuje przekształcenie spółki cywilnej w jawną?

Formalny koszt to 600 zł opłaty sądowej za rejestrację w KRS. Do tego mogą dojść koszty doradztwa prawnego. Jest to proces uproszczony, co znacznie obniża jego koszty w porównaniu do innych przekształceń. 

Kto jest podatnikiem VAT - spółka czy wspólnicy?

W obu przypadkach podatnikiem VAT jest spółka jako odrębna jednostka organizacyjna, a nie jej wspólnicy.

Spółka jawna - jakie są jej wady i zalety? 

Zalety:

• Elastyczność w wyborze formy opodatkowania przez wspólników.
• Status odrębnego podmiotu prawnego, co podnosi wiarygodność.
• Możliwość prowadzenia uproszczonej księgowości (przy spełnieniu określonych warunków).

Wady:

• Wymóg rejestracji w KRS, co wiąże się z kosztami i formalnościami.
• Ryzyko podwójnego opodatkowania CIT, jeśli wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne i nie zostanie złożona informacja CIT-15J.
• Obowiązek sporządzania i składania sprawozdań finansowych (przy pełnej księgowości).

Spółka cywilna - jakie są jej wady i zalety? 

Zalety:

• Prosty i szybki proces zakładania, brak rejestracji w KRS.
• Niższe koszty formalne i podatkowe.
• Transparentność podatkowa bez ryzyka opodatkowania CIT na poziomie spółki.

Wady:

• Brak statusu odrębnego podmiotu prawnego.
• Wspólnicy muszą posiadać indywidualne wpisy w CEIDG.
• Obowiązkowa pełna księgowość przy obecności wspólnika prawnego lub przekroczeniu limitu przychodów.

‍

Podstawa prawna

• Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (w zakresie spółki cywilnej).
• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (w zakresie spółki jawnej).
• Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych.
• Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.
• Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.